Інвестиційна угода / Investment Agreement 2026/2027 – Word/PDF + English | Шведське право

Інвестиційна угода / Investment Agreement 2026/2027 – Word/PDF відповідно до шведського права

Це комплексна та професійна інвестиційна угода для приватних капіталовкладень у шведське приватне акціонерне товариство. Пакет розроблений для ситуацій, коли визначений інвестор вносить грошовий капітал шляхом цільової додаткової емісії акцій, і коли компанії, засновникам/існуючим основним акціонерам та інвестору потрібні чіткі договірні умови щодо інвестиції, due diligence, закриття угоди (Closing), гарантій, розкриття інформації, права на отримання інформації, корпоративного управління та відповідальності.

Пакет шаблонів юридично перевірений відповідно до чинних шведських норм та актуальної інформації державних органів станом на 4 жовтня 2026 року та підготовлений для практичного використання протягом 2026/2027 років. Він містить шведську версію, повну англомовну версію Investment Agreement згідно зі шведським правом, а також окремий детальний посібник користувача.

Доставка: 3 документи у форматах Word (DOCX) та PDF – всього 6 файлів, 40 сторінок формату A4 та 13 додатків/schedules. Продукт постачається в цифровому вигляді. Фізичний товар не надсилається.

Що входить у пакет

• Інвестиційна угода 2026/2027 – шведська версія, 18 сторінок із 24 розділами угоди та 13 додатками.
• Investment Agreement 2026/2027 – English / Swedish law, 18 сторінок із відповідною структурою та 13 додатками (schedules).
• Детальний посібник користувача, 4 сторінки з порядком документів, юридичними контрольними точками, чек-листом для закриття угоди та типовими помилками, яких слід уникати.

Для чого підходить інвестиційна угода?

Шаблон призначений для приватної, визначеної інвестиції у шведське приватне акціонерне товариство, де інвестор підписується на нові акції за грошовий платіж. Наприклад:

• angel-інвестування,
• seed- або венчурний капітал,
• стратегічна міноритарна інвестиція,
• залучення капіталу від одного або кількох визначених інвесторів,
• інвестиція, де компанія, засновники та інвестор хочуть задокументувати гарантії та умови закриття (Closing),
• інвестиція, що поєднується з окремим акціонерним договором.

Інвестиційна угода не замінює рішення загальних зборів або ради директорів про емісію, підписку на акції, банківську довідку, реєстр акціонерів або реєстрацію в Шведському реєстрі компаній (Bolagsverket). Корпоративно-правові документи щодо емісії повинні бути оформлені окремо відповідно до Закону про акціонерні товариства.

24 розділи угоди

Основна угода включає, серед іншого:

• сторони та передісторію,
• визначення,
• інвестицію та структуру емісії,
• ціну підписки, оцінку та капіталізацію,
• умови до закриття (Closing),
• due diligence та базу інформації,
• закриття (Closing) та оплату,
• використання інвестиційних коштів,
• гарантії компанії та засновників,
• гарантії інвестора,
• розкриття інформації (disclosure) та винятки з гарантій,
• відповідальність за порушення гарантій,
• право на отримання інформації та звітування,
• місце в раді директорів, спостерігача та корпоративне управління,
• зарезервовані питання (reserved matters) та акціонерні договори,
• зобов’язання засновників,
• права інтелектуальної власності та дані,
• FDI/UDI та регуляторний контроль,
• конфіденційність та оголошення,
• витрати, податки та консультації,
• Long Stop Date та припинення дії угоди,
• повідомлення, переуступка та повнота угоди,
• шведське право та спори,
• підписання.

13 професійних додатків

1. Сторони та огляд транзакції – компанія, засновники/основні акціонери та інвестор.
2. Визначення – ключові терміни транзакції.
3. Інвестиція, оцінка та cap table – pre-money, інвестиція, ціна підписки та частка володіння.
4. Умови до закриття (Closing) – рішення про емісію, due diligence, акціонерний договір (SHA), FDI, згоди та банківський рахунок.
5. Чек-лист due diligence – корпоративне право, фінанси, податки, договори, IP, HR, спори, GDPR/кібербезпека та регуляторні питання.
6. Чек-лист для закриття (Closing) – документи та дії в правильному порядку.
7. Використання коштів та бюджет – як планується використовувати інвестиційний капітал.
8. Каталог гарантій – вибіркові гарантії від компанії та засновників.
9. Disclosure Letter / винятки з гарантій – конкретні винятки з гарантій.
10. Обмеження відповідальності – de minimis, basket, cap та терміни рекламацій.
11. Право на інформацію, рада директорів та зарезервовані питання – звітування, номінація, спостерігач та зв'язок із SHA.
12. Зобов’язання засновників – вибіркові зобов’язання щодо роботи, IP, конфіденційності, non-solicit тощо.
13. Повідомлення, право та форум для спорів – адреси для сповіщень та форум.

Оцінка та cap table

Додаток 3 допомагає сторонам задокументувати транзакцію в уніфікований спосіб. Він містить поля для:

• акціонерного капіталу до та після інвестиції,
• кількості акцій в обігу,
• опціонів та конвертованих інструментів,
• fully diluted cap table,
• pre-money оцінки,
• суми інвестиції,
• ціни підписки на одну акцію,
• частки інвестора після закриття (Closing).

Це зменшує ризик того, що компанія та інвестор рахуватимуть частки на різних підставах, наприклад, одна сторона рахує basic shares, а інша — fully diluted basis.

Цільова грошова додаткова емісія

Інвестиційна угода базується на тому, що капіталовкладення здійснюється шляхом грошової цільової додаткової емісії. Саме рішення про емісію, однак, має бути прийняте окремо відповідно до глави 13 Закону про акціонерні товариства (2005:551).

Якщо відступається від звичайного переважного права акціонерів, у звичайному приватному акціонерному товаристві зазвичай потрібно не менше двох третин як відданих голосів, так і акцій, представлених на зборах. Пропозиція про емісію також повинна вказувати причини відхилення та підстави для ціни підписки.

Для самого процесу емісії рекомендується окремий Пакет додаткової емісії для акціонерних товариств 2026/2027 від Mallbutiken.

Умови до закриття (Closing)

Додаток 4 використовується для того, щоб зробити найважливіші передумови інвестиції вимірюваними. Наприклад:

• дійсне рішення про емісію,
• успішний due diligence,
• акціонерний договір підписаний або приєднання оформлено,
• дозвіл FDI/UDI або повідомлення про те, що інвестиція залишається без заходів,
• згоди третіх сторін,
• емісійний рахунок/банківський процес налаштований,
• відсутність визначеної суттєвої негативної зміни (Material Adverse Change).

Due diligence

Додаток 5 служить контрольним списком для перевірки інвестором. Він охоплює, серед іншого, корпоративне право та cap table, бухгалтерський облік та фінансову інформацію, податки та ПДВ, суттєві договори, інтелектуальну власність, співробітників та програми стимулювання, спори та справи державних органів, GDPR/кібербезпеку, а також регуляторні питання.

Інвестиційна угода розрізняє due diligence та договірні гарантії. Те, що інвестор провів due diligence, не означає автоматично, що компанія або засновники звільняються від явних гарантій.

Закриття (Closing) – крок за кроком

Додаток 6 збирає практичні дії для Closing:

• підписання інвестиційної угоди,
• рішення про емісію,
• підписка на акції,
• оплата на емісійний рахунок,
• банківська довідка,
• акціонерний договір/приєднання,
• розподіл акцій радою директорів,
• оновлення реєстру акціонерів,
• реєстрація в Bolagsverket.

Це дозволяє використовувати інвестиційну угоду разом із документами про емісію, не змішуючи договірно-правову інвестицію з корпоративно-правовим збільшенням капіталу.

Гарантії від компанії та засновників

Додаток 8 містить вибірковий каталог гарантій. Типові сфери гарантій:

• повноваження та статус компанії,
• структура капіталу та володіння,
• фінансова інформація,
• податки та ПДВ,
• суттєві договори,
• інтелектуальна власність та ліцензії,
• співробітники та програми стимулювання,
• спори,
• GDPR та кібербезпека,
• дотримання правил,
• певні нерозкриті борги.

Гарантії мають бути адаптовані до діяльності та проведеного due diligence. Тому пакет не прив’язаний до надмірно агресивного стандартного рівня.

Disclosure Letter – чіткі винятки

Додаток 9 використовується для документування конкретних відомих обставин, які мають бути виключені з гарантій. Це може бути, наприклад, поточний спір, договір, який підлягає перегляду, податкове питання або право IP з особливою структурою ліцензування.

Шаблон рекомендує конкретне розкриття інформації замість того, щоб просто посилатися загалом на всю кімнату даних (data room).

Обмеження відповідальності

Додаток 10 містить поля для заповнення:

• de minimis,
• basket/поріг,
• загальна межа відповідальності,
• окремий ліміт (cap) для фундаментальних гарантій,
• терміни для рекламацій,
• податкові вимоги,
• carve-outs.

Комерційні рівні залишені відкритими, оскільки розумна відповідальність залежить від суми інвестицій, оцінки, ризику та due diligence.

Право на інформацію та звітування

Додаток 11 дозволяє надати інвестору особливі права на отримання інформації після закриття (Closing), наприклад, щомісячну або щоквартальну звітність, річний бюджет та інформацію про суттєві відхилення.

Права повинні використовуватися з урахуванням конфіденційності, GDPR та конкурентного права. Якщо інвестор також є конкурентом, чутлива інформація може потребувати обмеження або управління через особливі права доступу.

Місце в раді директорів та спостерігач

Інвестиційна угода може задокументувати договірне право номінувати члена ради директорів або призначити спостерігача. Водночас шаблон уточнює, що таке зобов’язання не замінює формальні вибори загальними зборами і не повинно вимагати від члена ради директорів діяти всупереч Закону про акціонерні товариства або своїм обов’язкам перед компанією.

Зарезервовані питання та акціонерні договори

Інвестиційна угода призначена доповнити, а не замінити окремий акціонерний договір. Довгострокові питання володіння, такі як зарезервовані питання, переуступки, вихід (exit), drag/tag-along, принципи фінансування та інші правила для акціонерів, зазвичай повинні узгоджуватися в акціонерному договорі.

Шаблон також нагадує, що акціонерний договір переважно зобов’язує сторони договірно-правово і не створює автоматично такого ж корпоративно-правового ефекту, як положення в статуті компанії.

Зобов’язання засновників

Додаток 12 містить вибіркові зобов’язання щодо, наприклад:

• продовження активної роботи,
• переуступки IP або підтвердження прав компанії,
• конфіденційності,
• non-solicit,
• обмеження конкуренції,
• vesting/leaver – відмічено для окремої юридичної та податкової перевірки.

UDI/FDI – контроль до закриття (Closing)

Якщо компанія веде або планує вести діяльність, що має захисну цінність, інвестиція може підпадати під дію Закону (2023:560) про перевірку прямих іноземних інвестицій. ISP (Інспекція стратегічних продуктів) оновила свій бланк повідомлення та інструкції протягом 2026 року.

Тому шаблон містить UDI/FDI як окрему передумову (condition precedent). Закриття (Closing) не повинно відбуватися всупереч застосовній вимозі щодо перевірки або режиму standstill.

Приватні акціонерні товариства – жодного широкого розповсюдження

Цей пакет чітко призначений для одного визначеного приватного інвестора або вузької приватної транзакції. Відповідно до глави 1, § 7 Закону про акціонерні товариства, приватне акціонерне товариство не може, серед іншого, за допомогою реклами намагатися розповсюджувати акції або права підписки і, як головне правило, не може спрямовувати пропозиції більше ніж 200 особам, за винятками, зазначеними в законі.

Водночас керівництво з проспектів від Шведського фінансового нагляду (Finansinspektionen) вказує, що акції в приватних акціонерних товариствах не входять до поняття цінних паперів згідно з Регламентом про проспекти. Однак це не означає, що приватне акціонерне товариство може зробити необмежену публічну пропозицію — спеціальна заборона на розповсюдження в Законі про акціонерні товариства має дотримуватися.

Англійська Investment Agreement згідно зі шведським правом

Англійська версія містить таку ж юридичну структуру та 13 додатків (schedules). Вона призначена для випадків, коли інвестор, материнська компанія, консультанти або інші сторони транзакції працюють англійською, але має застосовуватися шведське матеріальне право.

Це, отже, англомовна версія за шведським правом — а не стандартна угода за британським або американським венчурним правом.

Детальний посібник користувача в комплекті

Посібник крок за кроком пояснює:

• які документи потрібні і в якому порядку,
• як перевіряти cap table та оцінку,
• як пов'язані цільова емісія та вимоги щодо більшості,
• як перевіряється FDI/UDI перед закриттям (Closing),
• як обмеження на розповсюдження для приватних АТ впливають на залучення капіталу,
• як використовуються гарантії та розкриття інформації,
• як узгоджувати інвестиційну угоду та акціонерний договір,
• практичний чек-лист для закриття (Closing),
• типові помилки, яких слід уникати.

Перевірено на 2026/2027 роки

Юридична перевірка датована 4 жовтня 2026 року. Пакет було перевірено, серед іншого, на відповідність:

• Закону про акціонерні товариства (2005:551), особливо глави 1 та 13,
• Закону (1915:218) про договори та інші правочини у сфері майнового права,
• Закону (2023:560) про перевірку прямих іноземних інвестицій,
• актуальним інструкціям ISP для повідомлень UDI 2026 року,
• керівництву з проспектів Finansinspektionen 2026 року стосовно приватних акціонерних товариств.

Позначення 2026/2027 означає, що документи перевірені щодо стану законодавства та інформації державних органів на дату перевірки. У разі пізніших змін у законодавстві чи вимогах державних органів слід провести нову перевірку.

Формат та доставка

3 документи • 6 файлів • 40 сторінок • 13 додатків/schedules

• Word (DOCX) – повністю редагований.
• PDF – для довідки, друку та перевірки макета.
• Цифрова доставка – жоден фізичний продукт не надсилається.

Важливо

Пакет шаблонів є професійною загальною робочою основою і не замінює індивідуальну консультацію з корпоративного права, податкового права або інвестиційного права. Привілейовані акції, ліквідаційні преференції, антидилюційні умови, конвертовані інструменти, опціони, складні програми стимулювання, vesting/leaver, публічні пропозиції, регульована діяльність, міжнародне податкове планування або великі справи FDI повинні оцінюватися окремо.