Угода про спільне підприємство / Joint Venture Agreement 2026/2027 – Word/PDF + англійською мовою | Шведське право

Пакет шаблонів договору про спільну діяльність (Joint Venture) 2026/2027 – Word/PDF + English | Шведське право

Це комплексний професійний договір про спільну діяльність (Joint Venture) для спільних проєктів, інвестицій, розробки продуктів та комерційної співпраці між компаніями. Пакет розроблено для сторін, які бажають об'єднати капітал, компетенції, технології, інтелектуальну власність, доступ до ринку чи інші ресурси, але при цьому чітко врегулювати питання управління, фінансування, прав інтелектуальної власності, відповідальності перед клієнтами, конкурентного права, ситуацій "глухого кута" (deadlock) та виходу з проєкту.

Шаблонний пакет юридично перевірений на відповідність чинному шведському законодавству та релевантному регулюванню ЄС станом на 4 жовтня 2026 року та призначений для практичного використання у 2026/2027 роках. Пакет містить договір про спільну діяльність шведською мовою, повний Joint Venture Agreement англійською мовою відповідно до шведського права, а також окремий детальний посібник користувача.

Доставка: 3 документи у форматах Word (DOCX) та PDF – усього 6 файлів, 43 сторінки А4 та 14 додатків (schedules). Продукт постачається цифровим шляхом. Фізичні товари не надсилаються.

Що входить до комплекту

• Договір про спільну діяльність 2026/2027 – шведська версія, 20 сторінок із 26 розділами договору та 14 додатками.
• Joint Venture Agreement 2026/2027 – англійська версія / Шведське право, 20 сторінок з ідентичною структурою та 14 додатками (schedules).
• Детальний посібник користувача, 3 сторінки з порядком документів, контрольними точками конкурентного права, UDI/FDI, вирішенням «глухих кутів» та фінальним чек-листом.

Коли доцільно використовувати договір про спільну діяльність?

Шаблон підходить, коли дві компанії хочуть співпрацювати над чітко визначеним проєктом або бізнес-напрямком, не залишаючи ключових питань неврегульованими. Приклади:

• спільна розробка продуктів або технологій;
• спільний вихід на ринок;
• проєкти, де сторони роблять внесок різними технологіями, інтелектуальною власністю, персоналом або капіталом;
• спільний продаж або комерціалізація конкретного результату;
• стратегічна співпраця перед майбутньою інвестицією або створенням спільного підприємства;
• створення спільного підприємства (JV) на базі компанії, де також потрібна окрема договірна рамка для діяльності.

Договірне СП чи окреме підприємство?

Joint venture не є окремою організаційно-правовою формою у шведському праві. Тому сторони повинні спочатку обрати спосіб структурування співпраці.

Пакет підтримує дві основні моделі:

• Договірне СП – сторони співпрацюють безпосередньо за договором без створення окремого акціонерного товариства.
• СП на базі компанії – співпраця здійснюється через окрему спільну юридичну особу. У такому разі необхідні корпоративні документи, наприклад, статут та акціонерна угода, мають бути підготовлені окремо.

Отже, шаблон не припускається помилки, виходячи з того, що сама назва "Joint Venture Agreement" створює нову юридичну особу.

Важливий контроль – просте товариство (Enkelt bolag)

Згідно із законом (1980:1102) про торгові та прості товариства, просте товариство виникає, якщо двоє або більше осіб домовилися про здійснення діяльності у формі товариства, за умови відсутності торгового товариства.

Просте товариство не є юридичною особою і не може самостійно набувати прав чи брати на себе зобов'язання. Тому те, як саме організовано договірне СП, може мати правове значення незалежно від назви, яку сторони дали договору.

Тому шаблон містить чіткі правила щодо зовнішнього представництва, повноважень, клієнтських договорів, активів та того, хто фактично має право брати зобов'язання від імені кожної зі сторін.

26 розділів договору

Основний договір охоплює, зокрема:

• передумови та мету;
• модель СП та правову структуру;
• обсяг та цілі проєкту;
• внески та ресурси сторін;
• управління та Комітет з питань спільного підприємства;
• питання, що потребують погодження (Reserved Matters), та правила прийняття рішень;
• бюджет, фінансування та розподіл витрат;
• робочі потоки, персонал та ключові особи;
• використану інтелектуальну власність (Background IP) та ліцензії;
• новостворену інтелектуальну власність (Foreground IP), дані та спільно розроблені результати;
• конфіденційність та комерційну таємницю;
• обмін інформацією та конкурентне право;
• клієнтів, ринок та комерціалізацію;
• доходи, витрати, результати та податки;
• бухгалтерський облік, звітність та аудит;
• комплаєнс, боротьбу з корупцією та санкції;
• GDPR та інформаційну безпеку;
• перевірку на відповідність конкурентному праву та концентрацію підприємств;
• UDI/FDI (інвестиційний контроль) та інші дозволи органів влади;
• гарантії та відповідальність за інформацію;
• відповідальність та страхування;
• вирішення «глухих кутів» (deadlock);
• строк дії та розірвання договору;
• ліквідацію та вихід із проєкту;
• передачу прав та зміну контролю;
• шведське право та вирішення спорів.

14 практичних додатків (schedules)

1. Модель СП та сторони – договірна або корпоративна модель, частки власності та потреба в окремій SHA (акціонерній угоді).
2. Обсяг, цілі та етапи – сфера діяльності, ринок, групи клієнтів та явні виключення.
3. Внески, ресурси та оцінка – кошти, персонал, активи, ІВ та принципи оцінки.
4. Управління та Комітет СП – представництво, кворум, частота засідань та мандати.
5. Reserved Matters та deadlock – питання одностайності, ескалація, медіація та механіка виходу.
6. Бюджет, фінансування та ключі розподілу витрат – розподіл витрат, додаткове фінансування та бюджетні допуски.
7. Робочі потоки та ключові особи – відповідальна сторона, результати (deliverables) та дедлайни.
8. Background IP та ліцензії – що кожна сторона привносить у СП.
9. Foreground IP, дані та результати – право власності на нову ІВ, дані проєкту та спільні результати.
10. Конкурентне право, clean team та GDPR – обмеження інформації, агрегація даних та ролі сторін.
11. Комерціалізація, клієнти та розподіл доходів – хто продає, виставляє рахунки та несе гарантійну відповідальність.
12. Звітність, аудит та комплаєнс – KPI, аудити, санкції та дозволи.
13. Регуляторний контроль та гарантії – merger control, UDI/FDI, галузеві дозволи та warranties.
14. Відповідальність, страхування, строки, вихід та спори – ліміти відповідальності, розірвання, ліквідація та форум.

Управління та Reserved Matters

Спільні підприємства часто зазнають невдачі не через погану бізнес-ідею, а через нечітку модель прийняття рішень. Додатки 4 та 5 містять спеціальну модель управління, де сторони можуть вказати:

• кількість представників від кожної сторони;
• голову;
• кворум;
• звичайну більшість для прийняття рішень;
• питання, що потребують одностайності;
• ескалацію, коли сторони не можуть дійти згоди.

До Reserved Matters можуть належати, наприклад: бюджет, великі інвестиції, вихід на нові ринки, великі клієнтські контракти, фінансування, продаж інтелектуальної власності та зміна основної стратегії СП.

Deadlock – поетапне вирішення замість негайного конфлікту

Пакет містить спеціальну структуру вирішення "глухих кутів". Першим кроком є внутрішня ескалація до керівників вищої ланки. Після цього сторони можуть обрати між медіацією, експертним рішенням технічних питань, переплануванням або спеціально узгодженим механізмом виходу.

Агресивна клаузула buy-sell (викупу частки) не вбудована автоматично. Такі механізми можуть мати дуже серйозні економічні наслідки, і їх слід активувати лише після окремої юридичної та фінансової оцінки.

Background IP та Foreground IP

Одним із найпоширеніших конфліктів у технологічних СП є питання власності на результати розробок.

Тому шаблон чітко розмежовує:

• Background IP – технології, програмне забезпечення, патенти, ноу-хау, документацію та інше, що сторона володіла або контролювала до створення СП.
• Foreground IP – результати, технології, дані, моделі, програмне забезпечення та інша ІВ, створена в рамках проєкту СП.

Додатки 8 та 9 використовуються для визначення ліцензій, власності, реєстрації, витрат, права ліцензувати третім особам, забезпечення дотримання прав та того, що відбувається після припинення діяльності СП.

Конкурентне право – особливо важливо, якщо сторони є конкурентами

Спільні підприємства можуть створювати значні переваги в ефективності завдяки розподілу ризиків, зниженню витрат та швидшим інноваціям. Водночас співпраця між поточними або потенційними конкурентами може обмежити конкуренцію, якщо договір виходить за рамки того, що необхідно для проєкту.

Тому шаблон обмежує обмін інформацією лише тим, що об'єктивно потрібно для СП, і окремо виділяє такі аспекти:

• майбутні індивідуальні ціни;
• маржі;
• специфічні умови для клієнтів;
• стратегічні плани;
• конкуруючі пропозиції;
• інформація про потужності.

Додаток 10 може активувати clean team, агрегацію даних та обмеження доступу, щоб конфіденційна з точки зору конкуренції інформація не поширювалася ширше, ніж це необхідно.

Жодної фіксації цін або поділу ринків за межами СП

Договір не може бути використаний для координації незалежної конкурентної поведінки сторін за межами легітимної сфери діяльності СП. Фіксація цін, поділ ринків, координація тендерних заявок або інша заборонена координація не дозволяються лише тому, що сторони водночас реалізують спільний проєкт.

Тому додатки 2 та 11 допомагають сторонам розмежувати ринок СП від тієї діяльності, де кожна компанія продовжує діяти самостійно.

Full-function JV може бути концентрацією підприємств

Закон про конкуренцію вказує, що створення спільного підприємства, яке на тривалій основі виконує всі функції самостійної економічної одиниці, є концентрацією підприємств.

Це означає, що СП на базі компанії не завжди є лише звичайним договором про співпрацю. Перед впровадженням сторонам, можливо, доведеться оцінити, чи потрібно повідомляти про угоду Шведське управління з питань конкуренції (Konkurrensverket) або Єврокомісію.

Шведські пороги для повідомлення про концентрацію 2026

Згідно з основними шведськими правилами, про концентрацію підприємств слід повідомляти Konkurrensverket, якщо:

• загальний оборот відповідних підприємств у Швеції за попередній фінансовий рік перевищує 1 мільярд шведських крон; і
• принаймні два з відповідних підприємств мають оборот у Швеції, що перевищує 200 мільйонів шведських крон кожне.

Якщо перевищено лише перший поріг, можливим може бути добровільне повідомлення або спеціальний припис від Konkurrensverket.

Нові правила конкуренції з 1 серпня 2026 року

З 1 серпня 2026 року Konkurrensverket отримало розширені можливості для виявлення та перевірки концентрацій підприємств, які інакше не підпадали б під дію звичайного правила двох порогів.

Відомство може, серед іншого, зобов'язати компанії протягом обмеженого періоду надавати інформацію про концентрації, учасниками яких вони є. Тому пакет містить не просто чек-бокс із питанням про 1 млрд/200 млн, а ширшу перевірку регуляторних вимог у Додатку 13.

UDI/FDI – інвестиції в об'єкти критичного значення

Якщо СП передбачає інвестиції або контроль над шведською діяльністю, що потребує захисту, може застосовуватися закон (2023:560) про перевірку іноземних прямих інвестицій.

У 2026 році було оновлено як процес подання повідомлень до ISP (Інспекції стратегічних продуктів), так і правила щодо того, які важливі для суспільства сфери діяльності підпадають під дію цього закону. Тому Додаток 13 містить спеціальний пункт для скринінгу UDI/FDI перед закриттям угоди (Closing) або вчиненням інших невідворотних дій.

Бюджет, фінансування та додатковий капітал

Додаток 6 дозволяє узгодити:

• річний бюджет;
• розподіл витрат;
• модель виставлення рахунків;
• бюджетні допуски;
• резерв ліквідності;
• процес залучення додаткового фінансування.

Це робить зрозумілим, чи створює майбутня потреба в капіталі справжнє зобов'язання внести більше коштів, чи означає лише те, що сторони повинні прийняти нове рішення.

Клієнти, рахунки та гарантійна відповідальність

Договірне СП повинно чітко вказувати, хто саме є договірною стороною для клієнта. Тому Додаток 11 містить окремі варіанти для:

• того, хто підписує клієнтські договори;
• того, хто виставляє рахунки;
• того, хто несе гарантійну відповідальність;
• того, як розподіляються доходи та прямі витрати на клієнтів;
• того, які клієнти не входять у сферу СП.

GDPR та спільні системи

Якщо персональні дані будуть передаватися або оброблятися в рамках СП, сторони повинні визначити свої ролі відповідно до GDPR. Сторони можуть виступати незалежними володільцями персональних даних, спільними володільцями або мати відносини типу "володілець – обробник", залежно від фактичної моделі.

Якщо стаття 28 GDPR вимагає укладення угоди з обробником персональних даних, її слід укладати окремо. Додаток 10 не замінює повноцінну угоду про обробку персональних даних.

Відповідальність, страхування та зовнішні договори

Додаток 14 містить адаптовані ліміти відповідальності, виключення та рівні страхування. Шаблон не виходить із того, що сторони автоматично несуть солідарну відповідальність за зовнішні договори одна одної. Натомість має бути чітко вказано, хто саме уклав клієнтський, постачальницький або фінансовий договір і які правила регресу застосовуються між сторонами.

Вихід та ліквідація

У разі припинення співпраці повинен існувати практично здійсненний план для:

• поточних зобов'язань перед клієнтами;
• дебіторської заборгованості та видатків;
• спільних активів;
• експорту та видалення даних;
• Background IP та Foreground IP;
• можливого підприємства спільного користування (JV-bolag);
• передачі або закриття проєкту.

Англомовний Joint Venture Agreement відповідно до шведського права

Англійська версія містить таку ж юридичну структуру та 14 додатків (schedules). Вона призначена для випадків, коли сторони, корпоративні підрозділи, інвестори або радники працюють англійською мовою, але має застосовуватися шведське матеріальне право.

Отже, це англомовна версія, що регулюється шведським правом, а не стандартний договір відповідно до британського або американського права.

Детальний посібник користувача в комплекті

Посібник розглядає:

• договірне СП проти окремого підприємства СП;
• ризик простого товариства;
• як заповнювати додатки у правильному порядку;
• конкурентне право та обмін інформацією;
• повні функціональні СП (full-function JV) та merger control;
• шведські правила концентрації 2026 року;
• UDI/FDI;
• конфлікти щодо ІВ;
• вирішення «глухих кутів»;
• фінальний чек-лист перед підписанням.

Перевірено на 2026/2027 роки

Юридичний огляд датований 4 жовтня 2026 року. Пакет перевірено на відповідність, серед іншого:

• закону (1915:218) про договори та інші правочини у сфері майнового права;
• закону (1980:1102) про торгові та прості товариства;
• Закону про конкуренцію (2008:579), включаючи зміни, що діють з 1 серпня 2026 року;
• статті 101 Договору про функціонування ЄС (TFEU) та настановам Єврокомісії щодо угод про горизонтальну співпрацю;
• закону (2023:560) про перевірку іноземних прямих інвестицій;
• закону (2018:558) про комерційну таємницю;
• Загальному регламенту про захист даних (EU) 2016/679 (GDPR).

Позначення 2026/2027 означає, що документи перевірені відповідно до стану законодавства та інформації державних органів на дату перевірки. У разі подальших змін у законодавстві, значних змін у судовій практиці або зміни регуляторної класифікації слід провести нову перевірку.

Формат та доставка

3 документи • 6 файлів • 43 сторінки • 14 додатків/schedules

• Word (DOCX) – повністю редагований.
• PDF – для довідки, друку та контролю макету.
• Основні договори шведською + англійською мовами.
• Цифрова доставка – фізичний продукт не надсилається.

Важливо

Цей пакет шаблонів є професійною загальною робочою основою і не замінює індивідуальну юридичну, конкурентну, податкову чи регуляторну консультацію. Створення повнофункціонального СП (full-function JV), значні частки ринку, міжнародні спільні підприємства, спільна компанія зі складною структурою власності, UDI/FDI, велика вартість інтелектуальної власності, складне фінансування або просунуті механізми buy-sell/deadlock потребують окремої оцінки.