Про шаблон документа
Konvertibellån / Договір про конвертовану позику 2026/2027 – Word/PDF згідно зі шведським законодавством
Це повний і професійний пакет документів для конвертованої позики для шведського приватного акціонерного товариства. Пакет розроблено для компаній, які бажають залучити фінансування шляхом випуску конвертованих облігацій відповідно до глави 15 Закону про акціонерні товариства (2005:551), тобто боргового зобов'язання, що поєднує позику з правом власника за певних умов конвертувати вимогу в нові акції компанії.
Пакет шаблонів юридично перевірений на відповідність чинним шведським нормам та актуальній інформації державних органів станом на 4 жовтня 2026 року і призначений для використання протягом 2026/2027 років. Він містить повні документи про емісію, вичерпні умови конвертації, шведський договір про конвертовану позику, англійський Convertible Loan Agreement згідно зі шведським правом, а також детальну інструкцію для користувача.
Доставка: 8 документів у форматах Word (DOCX) та PDF – усього 16 файлів і 36 професійно оформлених сторінок формату А4. Цифрове завантаження. Фізичний продукт не надсилається.
Що входить до комплекту
- Пропозиція правління щодо випуску конвертованих облігацій – із зазначенням суми позики, номінальної вартості, ціни підписки, відсоткової ставки, ціни конвертації та періоду конвертації.
- Протокол позачергових загальних зборів акціонерів – рішення про емісію та контроль більшості.
- Список підписки – адаптований відповідно до глави 15 Закону про акціонерні товариства (ABL).
- Протокол засідання правління щодо розподілу та реєстрації – результати підписки, оплата, банківські довідки та строки реєстрації.
- Повні умови конвертації – власне умови корпоративно-правового інструменту.
- Договір про конвертовану позику 2026/2027 – шведською мовою – повний договір між компанією та власником.
- Convertible Loan Agreement 2026/2027 – англійською / за шведським правом – повна англомовна версія.
- Детальна інструкція для користувача – покроковий опис від рішення про емісію до майбутньої конвертації.
Що таке конвертована позика?
Конвертована облігація – це боргове зобов'язання, яке випускається акціонерним товариством і одночасно надає власникові право протягом певного періоду часу обміняти всю або частину вимоги на нові акції компанії-емітента.
До моменту конвертації власник є передусім кредитором. Якщо право на конвертацію реалізується, відповідна вимога перетворюється на акції згідно із зареєстрованими умовами.
Тому важливо не плутати справжню конвертовану позику згідно з главою 15 ABL зі звичайною позикою, де сторони пізніше сподіваються провести окрему емісію шляхом зарахування зустрічних вимог. Якщо ви хочете створити реальне корпоративно-правове право на конвертацію, емісія має бути вирішена та зареєстрована правильно від самого початку.
Глава 15 Закону про акціонерні товариства – повний документальний потік
Пакет побудований відповідно до фактичного процесу згідно з главою 15 ABL. Це означає, що клієнт отримує не просто простий договір позики, а документи для всього ланцюжка:
- пропозиція про емісію;
- рішення загальних зборів акціонерів;
- підписка;
- розподіл;
- оплата;
- реєстрація рішення про емісію;
- термін дії та відсотки;
- запит на конвертацію;
- реєстрація нових акцій після конвертації.
Переважне право та закрита емісія
Акціонери, як правило, мають переважне право на підписку на конвертовані облігації пропорційно до їхнього існуючого володіння акціями.
Якщо звичайне приватне акціонерне товариство натомість спрямовує емісію, наприклад, певному інвестору, зазвичай потрібно щонайменше дві третини як поданих голосів, так і представлених на зборах акцій.
Тому шаблони містять спеціальні поля для:
- відмови від переважного права;
- того, хто має право підписки;
- обґрунтування відхилення;
- основи для встановлення ціни підписки;
- контролю більшості.
Глава 16 ABL – спеціальний контроль «Leo»
Для публічних акціонерних товариств та дочірніх компаній публічних акціонерних товариств може застосовуватися глава 16 ABL, коли конвертовані облігації спрямовуються, наприклад, членам правління, генеральному директору, працівникам або певним пов'язаним особам. У такому разі діє інший порядок прийняття рішень і, як правило, вимога більшості в дев'ять десятих.
Пакет розроблений насамперед для приватних незалежних акціонерних товариств, тому чітко попереджає, коли ситуацію за главою 16 слід аналізувати окремо.
Пропозиція правління щодо емісії
Пропозиція про емісію містить чіткі поля для заповнення, зокрема щодо:
- загальної або максимальної/мінімальної суми позики;
- номінальної вартості кожної конвертованої облігації;
- ціни підписки;
- відсоткової ставки та виплати відсотків;
- дати погашення;
- осіб, які мають право підписки;
- терміну підписки;
- ціни конвертації;
- періоду конвертації;
- класу акцій при конвертації;
- максимального збільшення акціонерного капіталу;
- розподілу емісійного доходу (надлишку).
Ціна конвертації та квотна вартість
Ціна конвертації повинна бути встановлена таким чином, щоб компанія в результаті конвертації отримала відшкодування, яке принаймні дорівнює квотній вартості існуючих акцій за одну нову акцію. Якщо має бути використана нижча ціна конвертації, різниця повинна бути покрита шляхом готівкового платежу при конвертації згідно з вимогами закону.
Тому пакет містить як контрольний текст, так і спеціальні поля для ціни конвертації, кількості акцій на номінальну вартість та будь-якого емісійного доходу.
Повні умови конвертації додаються як окремий документ
Важливою відмінністю від простіших шаблонів є те, що пакет містить окремий документ із повними умовами конвертації. У ньому регулюються, зокрема:
- номінальна вартість;
- ціна підписки;
- відсотки;
- дата погашення;
- період конвертації;
- ціна конвертації;
- повідомлення про конвертацію;
- права нових акцій;
- реєстрація;
- перерахунок;
- передача прав;
- дострокове погашення;
- прострочення платежу;
- повідомлення;
- право та спори.
Перерахунок у разі майбутніх капітальних заходів
Додаток до повних умов містить спеціальну матрицю перерахунку для таких ситуацій, як:
- безкоштовний випуск акцій (фондова емісія);
- спліт (дроблення) або консолідація акцій;
- емісія з переважним правом;
- нова емісія варрантів або конвертованих облігацій;
- позачергові дивіденди;
- зменшення акціонерного капіталу;
- злиття, поділ або ліквідація.
Точні формули потребують адаптації до транзакції та економічної конструкції інструменту, але шаблон гарантує, що це питання не залишиться неврегульованим.
Список підписки згідно з главою 15 ABL
Список підписки містить основні умови рішення про емісію та окремі поля для підписника, номінальної вартості, кількості конвертованих облігацій, суми підписки, дати та підпису.
Крім того, він нагадує, що статут, рішення про емісію та будь-які додаткові документи мають бути додані або надані відповідно до закону.
Спеціальний емісійний рахунок та банківська довідка
У разі готівкової оплати платіж має бути здійснений на спеціальний рахунок, відкритий компанією для емісії в банку, кредитній установі чи відповідній кредитній інституції в межах ЄЕЗ.
Реєстрація рішення про емісію передбачає, серед іншого, повну оплату та довідку від кредитної інституції. Тому протокол правління в пакеті має спеціальні контрольні поля для:
- повної оплати;
- спеціального рахунку;
- банківської довідки;
- вкладу негрошовими коштами або зарахування вимог;
- останнього дня реєстрації.
Реєстрація протягом шести місяців
Правління, як правило, має подати заяву про рішення щодо емісії до Шведського відомства з реєстрації компаній (Bolagsverket) протягом шести місяців після прийняття рішення. Якщо заяву не подано вчасно, рішення про емісію може втратити чинність.
Тому інструкція для користувача та протокол правління містять чіткий термін реєстрації та контроль відповідальної особи.
Договір про конвертовану позику – 24 розділи договору
Шведський основний договір містить комплексну структуру для комерційних відносин позики:
- фон та ієрархія документів;
- сума позики та фінансування;
- відсотки;
- дата погашення;
- право на конвертацію;
- ціна конвертації та розмивання акцій;
- вибрані відкладальні умови (conditions precedent);
- інформаційні зобов'язання;
- вибрані ковенанти;
- забезпечення та субординація;
- події дефолту (Events of Default);
- гарантії компанії;
- гарантії кредитора;
- податки та звітність;
- FDI/UDI (іноземні прямі інвестиції);
- передача прав;
- конфіденційність;
- GDPR;
- ризик та відсутність гарантії вартості;
- порушення договору та виправлення;
- повідомлення;
- зміни;
- шведське право та спори.
10 додатків до договору
Шведський та англійський основні договори містять окремі додатки для:
- сторін та повідомлень;
- основних економічних умов;
- повідомлення про конвертацію;
- відкладальних умов – на вибір;
- ковенант – на вибір;
- забезпечення та субординації;
- подій дефолту;
- гарантій компанії;
- передачі прав;
- вирішення спорів.
Відсотки та податки
Податкова служба Швеції описує звичайну конвертовану облігацію як боргове зобов'язання з поточними відсотками та правом на конвертацію в акції. Відсотки оподатковуються як відсотки, а конвертовані облігації у шведських кронах у багатьох аспектах розглядаються згідно з правилами для пайових інструментів.
Конвертація, що здійснюється згідно з чинними умовами конвертації інструменту, зазвичай не призводить до негайного оподаткування. Окрема емісія шляхом зарахування або інше рішення поза межами зареєстрованих умов, навпаки, може оцінюватися інакше. Тому пакет рекомендує індивідуальну податкову та бухгалтерську перевірку для великих або більш складних транзакцій.
Конвертація та реєстрація нових акцій
Коли власник згодом запитує конвертацію, нові акції мають бути негайно внесені до книги акцій.
Правління повинно повідомити Bolagsverket про додані акції:
- не пізніше трьох місяців після закінчення періоду конвертації; або
- не пізніше трьох місяців після закінчення кожного фінансового року, якщо період конвертації триває довше року і конвертація відбулася протягом року.
При реєстрації конвертації потрібен висновок аудитора згідно з главою 15 ABL. Цей контроль включено як до повних умов, так і до інструкції для користувача.
FDI / UDI
Якщо компанія провадить діяльність, що становить стратегічну цінність, майбутню конвертацію або інші права може знадобитися проаналізувати відповідно до Закону (2023:560) про перевірку іноземних прямих інвестицій. Тому договір містить окреме застереження FDI/UDI та вибрану відкладальну умову.
Англійський Convertible Loan Agreement згідно зі шведським правом
Пакет містить повний англомовний Convertible Loan Agreement з такою ж юридичною структурою та 10 додатками. Він розроблений для ситуацій, коли інвестор, материнська компанія або радники працюють англійською мовою, але має застосовуватися матеріальне право Швеції.
Отже, це не стандартизований договір UK/US SAFE або конвертованої ноти, а англомовна версія, адаптована до шведського корпоративного та договірного права.
Детальна інструкція для користувача
Інструкція покроково розглядає процес:
- розуміння того, що таке конвертована облігація;
- визначення суми позики, відсотків, дати погашення та умов конвертації;
- перевірка переважного права та більшості;
- підготовка пропозиції правління;
- прийняття рішення зборами акціонерів;
- проведення підписки;
- отримання оплати на спеціальний рахунок;
- рішення про розподіл;
- реєстрація емісії в Bolagsverket;
- відстеження періоду конвертації;
- реєстрація конвертованих акцій;
- контроль податків та звітності.
Перевірено на 2026/2027 роки
Юридичний огляд датований 4 жовтня 2026 року. Пакет перевірено, серед іншого, на відповідність:
- Закону про акціонерні товариства (2005:551), особливо главі 15 та відповідним частинам глави 16;
- Постанові про акціонерні товариства (2005:559);
- актуальній інформації Bolagsverket щодо емісії, підписки, реєстрації та конвертації конвертованих облігацій;
- правовому керівництву Податкової служби 2026 року щодо конвертованих облігацій;
- Закону про відсотки (1975:635), де це актуально;
- Закону (2023:560) про перевірку іноземних прямих інвестицій, де це актуально.
Формат та доставка
8 документів • 16 файлів • 36 сторінок
- Word (DOCX) – документи, що повністю піддаються редагуванню.
- PDF – для довідки, друку та контролю макета.
- Шведський + англійський основні договори.
- Цифрова доставка – фізичний продукт не надсилається.
Важливо
Пакет є професійною загальною документальною базою і не замінює індивідуальну консультацію з питань корпоративного, фінансового, податкового права або бухгалтерського обліку. Внески негрошовими коштами, зарахування зустрічних вимог, конвертовані облігації з правом на частку прибутку або капіталу, публічні компанії, ситуації Leo, складна структура забезпечення, договори між кредиторами (intercreditor), міжнародне фінансування або складні формули перерахунку слід оцінювати окремо.
