Пакет опціонів на підписку 2026/2027 – Word/PDF + англійська мова | Шведське право

Пакет опціонів на підписку (teckningsoptioner) 2026/2027 – повний шаблон емісії та договору у форматах Word/PDF

Це повний професійний пакет опціонів на підписку для шведських приватних акціонерних товариств. Пакет розроблено для компаній, які бажають випустити опціони на підписку згідно з розділом 14 Закону про акціонерні товариства (2005:551) і потребують як корпоративно-правової документації щодо емісії, так і окремого договору між компанією та власником опціонів.

Пакет шаблонів юридично перевірений на відповідність чинним шведським нормам і актуальним вказівкам органів влади станом на 4 жовтня 2026 року та розроблений для використання у 2026/2027 роках. Він містить шведські документи щодо емісії, повний шведський Договір про опціони на підписку (Teckningsoptionsavtal), англомовну версію Warrant Agreement згідно зі шведським правом, а також детальну інструкцію для користувача.

Доставка: 7 документів у форматах Word (DOCX) та PDF – загалом 14 файлів і 30 сторінок формату А4. Цифрове завантаження. Фізичний товар не надсилається.

Що входить до комплекту

1. Пропозиція ради директорів щодо емісії опціонів на підписку – адаптована відповідно до розділу 14 Закону про акціонерні товариства (ABL).
2. Протокол позачергових загальних зборів – рішення про емісію та контроль більшості.
3. Список підписки на опціони – з рішенням про емісію та даними підписантів.
4. Протокол засідання ради директорів щодо розподілу та реєстрації – для результатів підписки, розподілу та перевірки Шведським органом реєстрації компаній (Bolagsverket).
5. Договір про опціони на підписку 2026/2027 – шведською мовою – повний договір між компанією та власником опціонів.
6. Warrant Agreement 2026/2027 – англійською / за шведським правом – повна англомовна версія.
7. Детальна інструкція для користувача – покроковий опис від пропозиції про емісію до реєстрації та подальшого використання.

Що таке опціон на підписку (teckningsoption)?

Опціон на підписку надає власнику право в майбутньому підписатися на нові акції компанії за умови оплати на підставах, визначених під час випуску опціонів. Сама емісія опціонів на підписку спочатку реєструється в Шведському органі реєстрації компаній (Bolagsverket). Проте акціонерний капітал збільшується лише тоді, коли опціони згодом використовуються, а нові акції реєструються.

Це робить опціони на підписку корисними, наприклад, у разі:

• програм стимулювання в приватних акціонерних товариствах,
• стратегічних інвестицій,
• залучення капіталу,
• опціонних програм для ключових осіб,
• комерційних партнерств, де може виникнути майбутнє володіння акціями.

Важлива відмінність – опціон на підписку не є опціоном для персоналу

Пакет чітко розмежовує опціони на підписку (teckningsoptioner) та опціони для персоналу (personaloptioner). Опціон на підписку згідно з розділом 14 Закону про акціонерні товариства є інструментом корпоративного права і з податкової точки зору може вважатися цінним папером.

Податкове агентство Швеції (Skatteverket) зазначає, що якщо особа через свою професійну діяльність безпосередньо набуває опціон на підписку, може застосовуватися правило щодо цінних паперів. Якщо опціон придбано на пільгових умовах, вже в момент придбання може виникнути оподатковувана трудова вигода.

Спеціальні правила щодо кваліфікованих опціонів для персоналу згідно з розділом 11а Закону про прибутковий податок не застосовуються автоматично, коли особа безпосередньо набуває опціони на підписку. Тому цей пакет не рекламується як «неоподатковувана програма опціонів для персоналу».

Пропозиція ради директорів – умови емісії згідно з розділом 14 Закону про акціонерні товариства (ABL)

Пропозиція ради директорів містить чіткі поля для, серед іншого:

• кількості або максимальної кількості опціонів на підписку,
• максимального збільшення акціонерного капіталу,
• осіб, які мають право підписатися на опціони,
• премії за опціон або безоплатного розподілу,
• терміну підписки,
• підстави розподілу,
• кількості нових акцій на один опціон,
• ціни викупу / ціни підписки,
• періоду використання,
• правил перерахунку через повні умови опціонів,
• підстав для будь-якого відступу від переважного права акціонерів,
• підстав для визначення премії за опціон, коли опціони випускаються за плату.

Переважне право та більшість у 2/3 голосів

Головне правило згідно з розділом 14 § 1 Закону про акціонерні товариства полягає в тому, що акціонери мають переважне право на опціони на підписку пропорційно до їх частки володіння акціями.

Якщо звичайне приватне акціонерне товариство приймає рішення відступити від переважного права, зазвичай потрібно принаймні дві третини як поданих голосів, так і акцій, представлених на зборах. Тому протокол зборів містить спеціальну перевірку наявності більшості.

Розділ 16 Закону про акціонерні товариства – правило 9/10 позначається окремо

Для публічних акціонерних товариств та дочірніх компаній публічних акціонерних товариств існують спеціальні правила у розділі 16 Закону про акціонерні товариства щодо певних цільових емісій або передач, наприклад, членам ради директорів, генеральному директору, працівникам та певним пов'язаним особам.

Коли ці правила застосовні, зазвичай потрібно принаймні дев'ять десятих як поданих голосів, так і акцій, представлених на зборах. Тому пакет містить чіткі попередження про те, що ситуації за розділом 16 потребують окремої перевірки.

На звичайні незалежні приватні акціонерні товариства ці обмеження не поширюються лише через те, що опціони надаються працівнику. Структуру групи компаній необхідно завжди перевіряти.

Список підписки – не просто таблиця імен

Шведський орган реєстрації компаній (Bolagsverket) зазначає, що підписка на опціони може відбуватися в окремому списку підписки, безпосередньо в протоколі зборів за певних умов або через оплату, якщо це передбачено рішенням про емісію.

Тому окремий список підписки у пакеті містить:

• інформацію про рішення щодо емісії,
• кількість опціонів та премію за опціон,
• термін підписки,
• інформацію про те, де доступні статут компанії та супровідні документи,
• ідентифікаційні та контактні дані підписанта,
• кількість підписаних опціонів,
• загальну суму виплати,
• дату та підпис.

Рішення ради директорів про розподіл

Після завершення підписки рада директорів повинна вирішити, скільки опціонів отримає кожен підписант. Спеціальний протокол ради директорів у пакеті містить поля для:

• результатів підписки,
• перевірки дійсності,
• розподілу на кожного підписанта,
• оплати премії за опціон,
• кількості випущених опціонів,
• максимально можливого збільшення акціонерного капіталу,
• періоду використання,
• перевірки за розділом 16,
• відповідального за реєстрацію.

Реєстрація в Шведському органі реєстрації компаній (Bolagsverket)

Емісія опціонів на підписку має бути зареєстрована в Bolagsverket. Постанова про акціонерні товариства зазначає, серед іншого, що заява на реєстрацію має містити дані про:

• кількість випущених опціонів на підписку,
• суму, на яку максимально може бути збільшено акціонерний капітал,
• термін, протягом якого право на опціон може бути використано.

Коли опціони згодом використовуються, реєструються нові акції, і лише тоді збільшується акціонерний капітал.

Договір про опціони на підписку – 24 розділи договору

Основний шведський договір регулює, серед іншого:

• передісторію та рішення про емісію,
• придбання та оплату за опціони,
• ринкову вартість та базу оцінки,
• умови опціонів та ціну викупу,
• використання опціонів,
• передачу та заставу,
• працевлаштування або виконання завдань,
• механізм «Leaver» (вихід)/зворотний викуп,
• механізм «Exit»,
• зобов'язання щодо надання інформації,
• податки та соціальні внески,
• відмінність від опціонів для персоналу,
• конфіденційність,
• GDPR,
• корпоративно-правову дійсність,
• ризики та відсутність гарантії прибутковості,
• порушення договору,
• повідомлення,
• передачу договору,
• черговість між законом, умовами опціонів, рішенням про емісію та договором,
• зміни,
• шведське право та вирішення спорів,
• підписання.

12 додатків до основного договору

Як шведський, так і англійський шаблони містять 12 додатків/schedules:

1. Сторони та контактні дані
2. Основні економічні умови
3. База оцінки
4. Заявка на підписку при використанні
5. Leaver/зворотний викуп – опціонально
6. Exit – опціонально
7. Вирішення спорів
8. Рішення про емісію
9. Повні умови опціонів
10. Рішення про розподіл
11. Чек-лист з податків та оцінки
12. Комплаєнс та інсайдерська інформація

Ринкова вартість та премія за опціон

Якщо опціони пропонуються працівникам, членам ради директорів, консультантам або іншим особам, пов'язаним із діяльністю компанії, оцінка є однією з найважливіших частин.

Тому Додаток 3 містить поля для, наприклад:

• дати оцінки,
• вартості базових акцій,
• волатильності,
• безризикової відсоткової ставки,
• строку дії,
• розрахункової вартості опціону.

Звичайні моделі оцінки можуть ґрунтуватися, наприклад, на моделі Блека-Шоулза, але метод оцінки та припущення мають бути адаптовані до конкретної непублічної компанії.

Leaver та зворотний викуп – опціонально та з чітким попередженням

Шаблон містить опціональний Додаток 5 для ситуацій «Good Leaver», «Bad Leaver» та ціни зворотного викупу. Він не активований автоматично.

Це важливо, оскільки значні обмеження розпорядження та умови, тісно пов'язані з продовженням роботи, можуть вплинути на податкову оцінку інструменту. Тому шаблон інструктує користувача провести окрему податкову оцінку перед активацією механізму «leaver».

Exit – опціональний механізм

Додаток 6 дозволяє описати, як сторони хочуть поводитися з опціонами, наприклад, під час продажу компанії. Його можна використовувати для вказівки терміну надання інформації та потенційного прискореного права на використання опціонів.

Водночас договір чітко зазначає, що сторони не можуть за допомогою приватної договірної умови змінювати корпоративно-правовий зміст зареєстрованих умов опціонів без необхідних рішень.

Податки та роботодавчі внески

Кожна сторона, як правило, відповідає за власні податки. Однак компанія повинна керувати податковими відрахуваннями та роботодавчими внесками, коли такий обов'язок передбачений законом.

Для опціонів на підписку, пов'язаних із трудовою діяльністю, компанія повинна зосередитися не лише на документах про емісію. Ринкову вартість, ціну придбання, обмеження розпорядження та відносини учасника з компанією необхідно оцінювати в комплексі.

Warrant Agreement англійською мовою за шведським правом

Пакет містить повний англомовний Warrant Agreement з тими ж 24 розділами договору та 12 додатками. Він призначений для ситуацій, коли власник опціону, працівники групи або консультанти працюють англійською мовою, але застосовується шведське матеріальне право.

Отже, англійський шаблон не є американським, британським чи міжнародним стандартним опціонним договором, а англомовною версією, адаптованою до шведського права.

Детальна інструкція для користувача

Інструкція проводить через процес у правильному порядку:

1. перевірити, чи є опціон на підписку правильним інструментом,
2. перевірити статут компанії та структуру групи,
3. підготувати пропозицію про емісію згідно з розділом 14 Закону про акціонерні товариства,
4. перевірити, чи може бути застосовним розділ 16 Закону про акціонерні товариства,
5. визначити повні умови опціонів,
6. оцінити опціони,
7. прийняти рішення на загальних зборах,
8. здійснити підписку,
9. прийняти рішення ради директорів про розподіл,
10. зареєструвати емісію в Bolagsverket,
11. укласти договір про опціони,
12. перевірити податки та роботодавчі внески.

Перевірено на 2026/2027 роки

Юридичний огляд датований 4 жовтня 2026 року. Пакет перевірено, серед іншого, на відповідність:

• Закону про акціонерні товариства (2005:551), особливо розділу 14 та відповідним частинам розділу 16,
• Постанові про акціонерні товариства (2005:559),
• актуальній інформації Bolagsverket щодо опціонів на підписку, підписки та реєстрації,
• правовим вказівкам Податкового агентства Швеції (Skatteverket) на 2026 рік щодо опціонів на підписку та опціонів для персоналу,
• правилам Закону про прибутковий податок щодо оподаткування цінних паперів та опціонів для персоналу.

Позначення 2026/2027 означає, що документи опрацьовані відповідно до правової ситуації та інформації органів влади на дату перевірки. У разі подальших змін у законодавстві чи новій практиці слід провести нову перевірку.

Формат та доставка

7 документів • 14 файлів • 30 сторінок

• Word (DOCX) – документи, що повністю піддаються редагуванню.
• PDF – для довідки, друку та перевірки макета.
• Шведський + англійський основні договори.
• Цифрова доставка – фізичний товар не надсилається.

Важливо

Пакет є професійною загальною документальною базою і не замінює індивідуальну корпоративно-правову чи податкову консультацію. Публічні компанії, дочірні компанії в публічних групах, ситуації Leo, складні програми стимулювання, міжнародні учасники, жорсткі умови leaver/vesting, кваліфіковані опціони для персоналу, кілька класів акцій або питання складної оцінки повинні оцінюватися окремо.