Hallituksen työjärjestys ja toimitusjohtajaohje – säännöt ja sisältö
Jaa
Selkeä hallituksen työjärjestys ja toimitusjohtajaohje luovat rakenteen vastuille, päätöksentekotasoille ja raportoinnille. Lakisääteiset vaatimukset kuitenkin eroavat yksityisten ja julkisten osakeyhtiöiden välillä, mikä on tärkeää huomioida asiakirjoja laadittaessa.
Pikaopas
- Julkisten osakeyhtiöiden on vahvistettava vuosittain kirjallinen työjärjestys osakeyhtiölain 8 luvun 46 a §:n mukaisesti.
- Julkisilla osakeyhtiöillä on oltava myös kirjalliset ohjeet työnjaosta hallituksen, toimitusjohtajan ja muiden elinten välillä 46 b §:n mukaisesti.
- Yksityisiä osakeyhtiöitä eivät koske juuri nämä nimenomaiset asiakirjavaatimukset, mutta asiakirjat voivat silti olla erittäin arvokkaita.
- Toimitusjohtaja hoitaa juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.
- Delegointimatriisin tulisi erotella päätöksenteko, hyväksyminen, valmistelu ja raportointi.
| Työjärjestys | Kokousväli, suunnittelu, työnjako, varajäsenet ja vuosikello. |
| Toimitusjohtajaohje | Juokseva hallinto, hallituksen päätöstä vaativat asiat ja raportointivelvollisuus. |
| Raportointiohje | Talous, maksuvalmius, riski, ennuste, investoinnit ja poikkeamat. |
| Delegointimatriisi | Rajat, hyväksyminen, sopimukset, investoinnit ja henkilöstöpäätökset. |
| Seuranta | Vuosittainen tarkistus ja dokumentoidut hallituksen päätökset muutoksista. |
Mitä osakeyhtiölaki vaatii?
Nimenomaiset vaatimukset vuosittaisesta kirjallisesta työjärjestyksestä ja kirjallisista ohjeista työnjaosta koskevat julkisia osakeyhtiöitä osakeyhtiölain 8 luvun 46 a–46 b §:n mukaisesti. Yksityisissä osakeyhtiöissä ei ole samoja yleisiä lakisääteisiä vaatimuksia, mutta hallituksella on yhä täysi vastuu yhtiön organisaatiosta ja hallinnosta, ja toimitusjohtajan on noudatettava hallituksen ohjeita.
Toimitusjohtajan juokseva hallinto ja hallituksen vastuu
8 luvun 29 §:n mukaan toimitusjohtajan on hoidettava juoksevaa hallintoa hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajaohje auttaa siten konkretisoimaan rajan arkipäiväisten päätösten ja sellaisten asioiden välillä, jotka laadun, laajuuden tai merkityksen vuoksi on tuotava hallituksen käsiteltäväksi.
Raportointiohje – mitä hallituksen on tiedettävä
Raportointi tulee mukauttaa yhtiön toimintaan ja riskeihin. Yleisiä osa-alueita ovat tulos, tase, maksuvalmius, kassavirta, ennuste, asiakas- ja toimittajariskit, verot, suuremmat sopimukset, investoinnit, henkilöstöasiat ja merkittävät poikkeamat.
Delegointimatriisi ilman vastuun siirtoa
Delegointimatriisi voi selkeyttää päätöksentekoreittejä, mutta delegointi ei tarkoita, että hallitus voisi sopimuksella luopua lakisääteisestä vastuustaan. Asiakirjan tulisi siksi näyttää sekä se, kuka saa tehdä päätöksiä, että ne asiat, jotka on aina nostettava ylemmälle tasolle.
Yleisiä vältettäviä virheitä
- Väite, että kaikilla yksityisillä osakeyhtiöillä on lain mukaan oltava työjärjestys.
- Rajojen asettaminen määrittelemättä kokonaisaltistumista tai sopimuskautta.
- Toimitusjohtajaohjeen antaminen ristiriidassa yhtiöjärjestyksen tai hallituksen päätösten kanssa.
- Delegointimatriisin jättäminen yhdistämättä hyväksymis- ja nimenkirjoitussääntöihin.
- Asiakirjojen päivittämättä jättäminen toiminnan muuttuessa.
Usein kysyttyjä kysymyksiä
Täytyykö yksityisellä osakeyhtiöllä olla hallituksen työjärjestys?
Ei 8 luvun 46 a §:n erityisen vaatimuksen mukaisesti, joka koskee julkisia osakeyhtiöitä. Yksityisille yhtiöille työjärjestys on silti usein hyvä hallintotyökalu.
Täytyykö julkisilla osakeyhtiöillä olla toimitusjohtajaohje?
Julkisilla osakeyhtiöillä on oltava kirjalliset ohjeet työnjaosta hallituksen, toimitusjohtajan ja muiden elinten välillä 8 luvun 46 b §:n mukaisesti.
Mitä on juokseva hallinto?
Se on toimintaa, jota toimitusjohtaja hoitaa 8 luvun 29 §:n mukaisesti hallituksen ohjeiden puitteissa. Se, mitä siihen sisältyy, riippuu yhtiön koosta, toiminnasta ja aiemmista päätöksistä.
Voiko hallitus delegoida kaiken toimitusjohtajalle?
Ei. Hallitus säilyttää lakisääteiset tehtävänsä ja vastuunsa, vaikka operatiivisia päätöksiä delegoitaisiinkin.
Kuinka usein asiakirjat tulisi tarkistaa?
Julkisten yhtiöiden työjärjestys on vahvistettava vuosittain. Myös yksityisten yhtiöiden tulisi käytännössä tarkistaa hallintoasiakirjansa vähintään vuosittain tai suurten muutosten yhteydessä.
Hallintopaketti hallitukselle ja toimitusjohtajalle
Paketti sisältää työjärjestyksen, toimitusjohtajaohjeen, raportointiohjeen, delegointimatriisin ja käyttöoppaan.
Lue myös
Lähteet ja lisälukemista
Viimeksi päivitetty: 5. lokakuuta 2026. Artikkeli on yleistä tietoa eikä korvaa yksilöllistä juridista, verotuksellista tai eläkeoikeudellista neuvontaa.
