Jälleenmyyntisopimus mallipaketti 2026/2027 – Word/PDF + englanti | Ruotsin oikeus

Jälleenmyyntisopimus Mallipaketti 2026/2027 – Word/PDF ruotsiksi ja englanniksi

Tämä on kattava ja ammattimainen jälleenmyyntisopimus B2B-suhteisiin, jossa itsenäinen jälleenmyyjä ostaa tavaroita toimittajalta ja myy ne edelleen omissa nimissään, omaan lukuunsa ja omalla taloudellisella riskillään. Mallipaketti on suunniteltu säätelemään koko jakelusuhdetta – tuotteista, ostohinnoista ja toimituksista aina alueeseen, yksinoikeuteen, verkkokauppaan, tavaramerkkeihin, takuuseen, GDPR:ään, vastuuseen, kilpailukieltoihin ja sopimuksen irtisanomiseen.

Paketti on tarkistettu voimassa olevan Ruotsin lain ja asiaankuuluvien EU-säädösten mukaisesti 4. lokakuuta 2026 ja laadittu käytännön käyttöä varten vuosina 2026/2027. Se sisältää sekä täydellisen ruotsinkielisen jälleenmyyntisopimuksen (Återförsäljaravtal) että ruotsalaiseen oikeuteen mukautetun englanninkielisen Reseller Agreement -sopimuksen, sekä erillisen yksityiskohtaisen käyttöoppaan.

Toimitus: 3 asiakirjaa sekä Word (DOCX)- että PDF-muodossa – yhteensä 6 tiedostoa, 40 A4-sivua ja 12 liitettä/schedules. Tuote toimitetaan digitaalisesti. Fyysisiä tuotteita ei lähetetä.

Tämä sisältyy pakettiin

• Jälleenmyyntisopimus 2026/2027 – ruotsinkielinen versio, 18 sivua, 24 sopimuskohtaa ja 12 liitettä.
• Reseller Agreement 2026/2027 – englanninkielinen / Ruotsin laki, 17 sivua, vastaava rakenne ja 12 liitettä (schedules).
• Yksityiskohtainen käyttöopas, 5 sivua askel-askeleelta-ohjeita, kilpailuoikeudellisia tarkistuspisteitä ja muistilista ennen allekirjoittamista.

Milloin jälleenmyyntisopimus on sopiva?

Malli on tarkoitettu tilanteisiin, joissa jälleenmyyjä ostaa tuotteita toimittajalta ja myy ne sen jälkeen edelleen omissa nimissään ja omaan lukuunsa. Jälleenmyyjä kantaa normaalisti oman varasto-, luotto- ja myyntiriskinsä ja ansaitsee tulonsa kaupallisella marginaalilla.

Tämä eroaa kaupallisesta edustuksesta. Kaupallinen edustaja toimii päämiehen lukuun ja voi tietyissä olosuhteissa kuulua kaupallisesta edustuksesta annetun lain (1991:351) piiriin. Tämä malli on siksi selkeästi suunniteltu jälleenmyynti-/jakelusopimukseksi, eikä se luo edustussuhdetta, työsuhdetta, franchising-sopimusta tai oikeutta sitoa toimittajaa.

24 sopimuskohtaa

Pääsopimuksessa käsitellään muun muassa:

• taustaa ja tarkoitusta,
• määritelmiä,
• jälleenmyyjän itsenäistä asemaa,
• tuotteita, valikoimaa ja myyntikanavia,
• aluetta, asiakasryhmiä ja yksinoikeutta,
• verkkomyyntiä ja digitaalista markkinointia,
• ostohintoja, alennuksia ja maksuja,
• jälleenmyyjän vapaata jälleenmyyntihintaa,
• tilauksia, ennusteita ja vähimmäisostoja,
• toimitusta, riskiä ja omistusoikeutta,
• tuotetietoja ja säännösten noudattamista,
• markkinointia ja tavaramerkkejä,
• takuuta, reklamaatiota, palautuksia ja tuotteiden takaisinvetoa,
• asiakastietoja, GDPR:ää ja tietoturvaa,
• salassapitoa ja liikesalaisuuksia,
• vaatimustenmukaisuutta, korruption vastaista toimintaa ja pakotteita,
• vastuuta ja vakuutuksia,
• kilpailukieltoa sopimusaikana,
• sopimusaikaa ja irtisanomista,
• sopimuksen päättymisen seurauksia ja myyntiaikaa (sell-off),
• kilpailuoikeudellista suojalauseketta,
• force majeure -tilanteita,
• ilmoituksia, siirtoja ja muutoksia,
• Ruotsin lakia, CISG:tä ja riidanratkaisua.

12 käytännön liitettä / schedules

1. Tuotteet ja myyntikanavat – tarkka valikoima, SKU:t ja hyväksytyt kanavat.
2. Alue, asiakasryhmät ja yksinoikeus – territorio, varatut asiakkaat ja sallitut aktiivisen myynnin rajoitukset.
3. Ostohinnat, alennukset ja maksu – hinnasto, valuutta, bonus, rahti ja maksuehdot.
4. Tilaus, toimitus ja logistiikka – tilauspiste, toimituspaikka, Incoterms, toimitusaika ja riskin siirtyminen.
5. Tavaramerkit ja markkinointi – graafinen ohjeisto, kampanjat, verkkotunnukset ja hyväksytty materiaali.
6. Verkkokauppa, verkkoalustat ja digitaalinen mainonta – verkkosivuvaatimukset, markkinapaikat, hakukonemainonta ja hintavertailusivustot.
7. Ennusteet, KPI-mittarit ja mahdolliset vähimmäisostot – kaupalliset tavoitteet ja raportointi.
8. Takuu, reklamaatio, palautukset ja takaisinvedot – jälkimarkkinointi, RMA, varaosat ja takaisinvetoprosessi.
9. GDPR, asiakastiedot ja tietoturva – roolit, järjestelmät, poikkeamaraportointi ja tarve henkilötietojen käsittelysopimukselle (PUB).
10. Vaatimustenmukaisuus, tuotevaatimukset, vastuu ja vakuutus – sääntelyvaatimukset, vastuun ylärajat ja vakuutukset.
11. Sopimusaika, kilpailukielto ja päättyminen – kesto, irtisanomisaika, jäljellä oleva varasto ja loppuunmyynti.
12. Ilmoitukset, siirrot, CISG ja riidat – lopulliset juridiset valinnat ja oikeuspaikka.

Jälleenmyyjä asettaa oman loppuasiakashintansa

Oikeudellisesti asianmukaisen jälleenmyyntisopimuksen keskeinen osa on se, että jälleenmyyjä saa todellisuudessa päättää oman jälleenmyyntihintansa. Ruotsin kilpailuviranomainen toteaa, että toimittaja ja jälleenmyyjä eivät saa sopia kiinteistä tai vähimmäishinnoista, joita jälleenmyyjä perii asiakkailtaan.

Malli sisältää siksi erityisen hinnoittelulausekkeen, jossa jälleenmyyjä päättää itsenäisesti myyntihinnasta, alennuksista ja asiakkaiden ehdoista. Toimittaja voi käyttää suositushintaa tai enimmäishintaa vain sillä edellytyksellä, että se todella pysyy ei-sitovana eikä sitä muuteta painostuksella, sanktioilla, bonuksilla tai muilla kannustimilla käytännössä kiinteäksi tai vähimmäishinnaksi.

Yksinoikeus, alue ja asiakasryhmät

Liite 2 mahdollistaa valinnan ei-yksinoikeudellisen ja yksinoikeudellisen jakelun välillä sekä alueen tai tiettyjen asiakasryhmien kuvaamisen. Tällaisia lausekkeita ei kuitenkaan saa käyttää mekaanisesti.

EU:n vertikaalinen ryhmäpoikkeusasetus (komission asetus (EU) 2022/720) sisältää yksityiskohtaiset säännöt siitä, mitä aktiivisen ja passiivisen myynnin rajoituksia voidaan sallia yksinoikeudellisissa ja valikoivissa jakelujärjestelmissä. Siksi malli ei sisällä yleistä muotoilua siitä, että jälleenmyyjä "ei saa myydä alueensa ulkopuolelle". Sen sijaan mahdolliset rajoitukset dokumentoidaan erikseen ja niitä tulee käyttää vain siinä laajuudessa kuin kilpailuoikeus sallii.

Aktiivinen ja passiivinen myynti

Ero aktiivisen ja passiivisen myynnin välillä on tärkeä alueellisessa jakelussa. Aktiivinen myynti voi esimerkiksi koostua suoraan tietylle asiakasryhmälle tai alueelle suunnatusta markkinoinnista. Passiivinen myynti on tyypillisesti myyntiä, joka tapahtuu asiakkaan spontaanin, pyytämättömän yhteydenoton seurauksena.

Tietyin edellytyksin aktiivista myyntiä yksinoikeusalueelle voidaan rajoittaa. Yleinen passiivisen myynnin kielto on sen sijaan normaalisti vakava kilpailuoikeudellinen rajoitus. Tämä heijastuu suoraan liitteeseen 2 ja sopimuksen suojalausekkeeseen.

Verkkokauppa ja internetin tehokas käyttö

Malli on erityisesti mukautettu moderniin verkkokauppaan. Jälleenmyyjä saa käyttää internetiä tehokkaasti tuotteiden myyntiin. Toimittaja voi asettaa objektiivisia ja suhteellisia laatuvaatimuksia esimerkiksi verkkosivustoille, tavaramerkkiesittelylle, asiakaspalvelulle, tuotetiedoille ja turvallisuudelle.

Sopimusta ei kuitenkaan saa laatia siten, että jälleenmyyjä käytännössä estetään käyttämästä internetiä tehokkaasti. Liite 6 sisältää siksi erilliset kentät verkkosivuvaatimuksille, verkkomarkkinapaikoille, hakukonemainonnalle, hintavertailupalveluille ja digitaaliselle asiakaspalvelulle.

30 % markkinaosuus ja VBER

EU-asetus 2022/720 sisältää ryhmäpoikkeuksen – niin sanotun safe harbour -säännöksen – monille vertikaalisille sopimuksille, kun muun muassa toimittajan markkinaosuus kyseisillä markkinoilla ja ostajan markkinaosuus kyseisillä ostomarkkinoilla eivät ylitä 30 prosenttia eikä sopimus sisällä erityisen vakavia kilpailunrajoituksia.

Yli 30 prosentin kynnyksen ylittävä sopimus ei ole automaattisesti kielletty. Se ei kuitenkaan voi tukeutua samaan automaattiseen ryhmäpoikkeukseen ja vaatii siksi enemmän yksilöllistä kilpailuoikeudellista arviointia.

Kilpailukielto – ei rajoittamaton vakiolauseke

Liite 11 sisältää valinnaisen kilpailukiellon. Sitä ei ole aktivoitu automaattisesti. EU:n vertikaalisäännöt tarkoittavat muun muassa sitä, että suora tai epäsuora kilpailukielto, joka on rajoittamaton tai ylittää viisi vuotta, jää normaalisti ryhmäpoikkeuksen ulkopuolelle, tietyin poikkeuksin.

Sopimuksen päättymisen jälkeen kilpailukiellon käyttämismahdollisuus on vieläkin rajoitetumpi. Siksi sopimus sisältää sen sijaan joustavan rakenteen, jossa lauseke on valittava ja tarkistettava todellisen jakelun perusteella.

Tilaus, toimitus ja kauppalaki

Liite 4 mahdollistaa sen määrittelyn, milloin tilaus tulee sitovaksi, toimituspaikan, Incotermit, kuljetusvastuun, toimitusajan, rahdin, riskin siirtymisen ja mahdollisen omistusoikeuden pidätyksen.

Irtaimen tavaran kaupassa yritysten välillä voidaan soveltaa kauppalakia (1990:931) siltä osin kuin osapuolet eivät ole toisin sopineet. Kauppalaki on suurelta osin tahdonvaltainen, ja mallia käytetään siksi selkeämpien kaupallisten ehtojen luomiseen kuin mitä lain vakiosäännöksistä muutoin seuraisi.

Takuu, reklamaatio ja tuotteiden takaisinveto

Liitettä 8 käytetään takuuajan, RMA-prosessin, B2B-palautusten, asiakastuen, varaosien ja tuotteiden takaisinvetovastuun säätelemiseen. Tämä tarkoittaa, että toimittaja ja jälleenmyyjä voivat päättää jo ennen ongelmien ilmenemistä, kuka kommunikoi asiakkaiden kanssa, kuka vastaa kustannuksista ja miten viallisia tai turvattomia tuotteita käsitellään.

Tavaramerkit, markkinointi ja verkkotunnukset

Jälleenmyyjä saa käyttää toimittajan hyväksymiä tavaramerkkejä ja markkinointimateriaalia tuotteiden myyntiin sopimusaikana. Liite 5 mahdollistaa graafisen ohjeiston, ennakkohyväksynnän, paikallisten kampanjoiden sekä verkkotunnuksia ja sosiaalista mediaa koskevien sääntöjen dokumentoinnin.

Samalla malli estää jälleenmyyjää rekisteröimästä sekoitettavissa olevia tunnuksia tai verkkotunnuksia ilman nimenomaista hyväksyntää.

GDPR, CRM ja asiakastiedot

Liitettä 9 käytetään dokumentoimaan, ovatko toimittaja ja jälleenmyyjä itsenäisiä rekisterinpitäjiä vai käsitteleekö jompikumpi osapuoli henkilötietoja toisen lukuun. Jos kyseessä on henkilötietojen käsittelijäsuhde, on normaalisti tehtävä erillinen käsittelysopimus GDPR:n 28 artiklan mukaisesti.

Malli sisältää myös kentät jaetuille järjestelmille, datalle, poikkeamaraportoinnille sekä säilytys- ja poistokäytännöille.

Vastuu, vakuutus ja tuotevaatimukset

Liitettä 10 käytetään tuotekohtaisten vaatimusten, korruption vastaisen toiminnan, pakotteiden/vientivalvonnan, vastuun ylärajojen ja vakuutusten mukauttamiseen. Sopimus jättää kaupallisesti arkaluonteiset summat tarkoituksella avoimiksi, jotta ne voidaan asettaa suhteessa tuotteen riskiin ja sopimuksen arvoon.

Mitä tapahtuu, kun sopimus päättyy?

Sopimus sisältää erityissäännöt sopimuksen päättymiselle. Jälleenmyyjän tulee normaalisti lopettaa toimittajan tunnusten käyttö ja lakata esiintymästä valtuutettuna jälleenmyyjänä. Liite 11 mahdollistaa sen päättämisen, miten jäljellä oleva varasto käsitellään, esimerkiksi loppuunmyyntiajan (sell-off), takaisinoston tai muun ratkaisun avulla.

Myös käynnissä olevat takuut, varaosat ja olemassa olevat asiakasvelvoitteet voidaan säädellä siten, ettei jakelusuhteen päättyminen luo tarpeettomia asiakas- tai vastuuriitoja.

Englanninkielinen Reseller Agreement Ruotsin lain mukaan

Englanninkielinen versio on täydellinen Reseller Agreement, jossa on vastaava sopimusrakenne ja 12 liitettä (schedules). Se on tarkoitettu suhteisiin, joissa on sovellettava ruotsalaista aineellista oikeutta, mutta joissa jälleenmyyjä, toimittaja, konserni tai neuvonantajat työskentelevät englanniksi.

Kyseessä on siis englanninkielinen malli Ruotsin lain mukaan – ei brittiläisen tai amerikkalaisen lain mukainen vakiosopimus.

Yksityiskohtainen käyttöopas sisältyy

Käyttöopas auttaa käyttäjää päättämään, onko jälleenmyyntisopimus oikea sopimusmuoto, ja käy läpi tärkeimmät valinnat vaihe vaiheelta. Opas selittää erityisesti:

• eron jälleenmyyjän ja kaupallisen edustajan välillä,
• kuinka tuotteet ja kanavat tulee rajata,
• kuinka yksinoikeus ja territorio tulee muotoilla,
• miksi jälleenmyyjällä on oltava todellinen hinnoitteluvapaus,
• kuinka verkkokauppa- ja markkinapaikkakäytäntöjä tulee hallita,
• 30 prosentin kynnyksen VBER:ssä,
• kilpailukiellot ja viiden vuoden rajan,
• takuun, takaisinvedon ja jälkimarkkinoinnin,
• GDPR:n ja käsittelysopimuksen tarpeen,
• varaston ja loppuunmyynnin sopimuksen päättymisen jälkeen.

Tarkistettu vuosille 2026/2027

Juridinen katsaus on päivätty 4. lokakuuta 2026. Asiakirjat on tarkistettu muun muassa seuraavien lakien osalta:

• Ruotsin varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annettu laki (1915:218),
• Ruotsin kauppalaki (1990:931),
• Ruotsin kilpailulaki (2008:579),
• Ruotsin laki (2008:581) kilpailunrajoituksia koskevien vertikaalisten sopimusten ryhmäpoikkeuksista,
• komission asetus (EU) 2022/720 vertikaalisista sopimuksista ja yhdenmukaistetuista menettelytavoista,
• EU:n komission suuntaviivat vertikaalisista rajoituksista,
• yleinen tietosuoja-asetus (EU) 2016/679 (GDPR),
• Ruotsin tietosuojalaki (2018:218) täydentävistä säännöksistä,
• Ruotsin laki liikesalaisuuksista (2018:558).

Nimitys 2026/2027 tarkoittaa, että mallit on tarkistettu oikeustilan mukaisiksi tarkistuspäivänä ja ne on laadittu käytettäväksi näiden vuosien aikana. Myöhempien laki- tai käytäntömuutosten yhteydessä on syytä tehdä uusi tarkistus.

Muoto ja toimitus

3 asiakirjaa • 6 tiedostoa • 40 sivua • 12 liitettä/schedules

• Word (DOCX) – täysin muokattavissa.
• PDF – viitteeksi, tulostusta ja ulkoasun tarkistusta varten.
• Digitaalinen toimitus – fyysisiä tuotteita ei lähetetä.

Tärkeää

Mallipaketti on ammattimainen yleinen sopimuspohja, eikä se korvaa yksilöllistä oikeudellista neuvontaa. Kilpailuoikeudellinen arviointi riippuu muun muassa markkinaosuuksista, jakelujärjestelmästä, maantieteellisestä markkinasta, tuotteesta, verkkokanavista ja sopimuksen tosiasiallisesta soveltamisesta. Yksinoikeudellista tai valikoivaa jakelua, lähellä tai yli 30 prosentin markkinaosuuksia, monimutkaisia markkinapaikkasääntöjä tai pidempiä kilpailukieltoja koskevat tapaukset tulee siksi arvioida erikseen.