Asiakirjamallista
Liiketoimintakauppasopimuksen mallipaketti 2026/2027 – Word/PDF Ruotsin lain mukaan
Tämä on ammattimainen mallipaketti yrityksille, jotka toteuttavat liiketoimintakaupan – kaupan, jossa ostaja hankkii liiketoiminnan valikoituja varoja, oikeuksia ja mahdollisesti nimenomaisesti määriteltyjä velvoitteita sen sijaan, että ostaisi yhtiön osakkeet.
Paketti on tarkistettu 4. lokakuuta 2026 voimassa olleiden ruotsalaisten säädösten ja virallisten ohjeistusten mukaisesti ja laadittu työasiakirjaksi käytettäväksi 2026/2027. Se sisältää sekä ruotsin- että englanninkielisen sopimusversion Ruotsin lain mukaisesti sekä erillisen yksityiskohtaisen käyttöoppaan.
Toimitus: 3 asiakirjaa sekä Word (DOCX)- että PDF-muodossa – yhteensä 6 tiedostoa ja 27 A4-sivua. Tuote toimitetaan digitaalisesti ladattavana ZIP-tiedostona. Fyysistä tuotetta ei lähetetä.
Tämä sisältyy pakettiin
- Inkråmsöverlåtelseavtal 2026/2027 – svenska, 12 sivua, 28 sopimuskohtaa ja 11 käytännön liitettä.
- Asset Purchase Agreement 2026/2027 – English / Swedish law, 9 sivua liiketoimiin, joissa osapuolet haluavat käyttää englantia, mutta soveltaa Ruotsin lakia.
- Yksityiskohtainen käyttöopas, 6 sivua, sisältää vaiheittaiset ohjeet, tarkistuspisteet ja selitykset tärkeimmistä juridisista valinnoista.
Mitä pääsopimus säätelee?
Ruotsinkielinen pääsopimus on rakennettu siten, että se voidaan mukauttaa sekä suhteellisen yksinkertaiseen liiketoiminnan luovutukseen että monimutkaisempaan yrityskauppaan (asset deal). Se sisältää selkeitä täyttökenttiä, valinnaisia ehtoja ja erillisiä liitteitä, joiden avulla osapuolet voivat kuvata tarkasti sen, mitä ollaan luovuttamassa.
Sopimus käsittelee muun muassa osapuolia ja liiketointa, määritelmiä, luovutettavia varoja, poissuljettuja varoja, siirtyviä ja säilyviä velvoitteita, asiakas- ja toimittajasopimuksia, kolmannen osapuolen suostumuksia, kauppahintaa, maksumekaniikkaa, arvonlisäveroa, kaupan täytäntöönpanon ehtoja, liiketoiminnan harjoittamista täytäntöönpanoon asti, henkilöstöä, GDPR:ää, omistusoikeuden siirtymistä, myyjän ja ostajan vakuutuksia, reklamaatioita, vastuita, erityisiä vahingonkorvausvelvollisuuksia, salassapitoa, valinnaisia kilpailu- ja rekrytointikieltoja, valinnaista siirtymätuen tukea, kirjanpitoaineistoa, vakuutuksia, ilmoituksia, sopimuksen siirtämistä ja riitojenratkaisua.
11 liitettä epäselvyyksien riskin vähentämiseksi
Liiketoimintakaupassa on erityisen tärkeää, ettei tyydytä yleisluontoiseen muotoiluun "liiketoiminnan varojen" siirtymisestä. Paketti sisältää siksi yksitoista liitettä, joiden avulla kauppa voidaan tunnistaa ja dokumentoida konkreettisesti:
- kalusto ja aineellinen omaisuus,
- vaihto-omaisuus,
- siirrettävät sopimukset,
- immateriaalioikeudet,
- saamiset – valinnainen liite,
- siirtyvät velvoitteet,
- kauppahinnan allokointi,
- henkilöstökatsaus,
- täytäntöönpanon tarkistuslista,
- disclosures (tiedoksiannot) ja vakuuksien poikkeukset,
- erityiset vahingonkorvausvelvollisuudet.
Arvonlisävero – päivitetty arvio vuodelle 2026
Malli sisältää erityisen ja varovaisesti muotoillun arvonlisäveroehdon, joka perustuu Ruotsin arvonlisäverolain (2023:200) 5 luvun 38 §:ään. Liiketoimintakauppa ei ole automaattisesti arvonlisäveroton vain siksi, että sitä kutsutaan liiketoiminnan luovutukseksi. Edellytykset on arvioitava konkreettisen liiketoimen perusteella.
Sopimus ohjeistaa siksi osapuolia arvioimaan ennen täytäntöönpanoa, kuuluuko luovutus kokonaan tai osittain liiketoiminnan luovutusta koskevien sääntöjen piiriin, ja käsittelemään liiketointa tämän arvion mukaisesti. Jos kyseinen säännös ei sovellu, lakisääteinen arvonlisävero on käsiteltävä siltä osin kuin liiketointi on veronalainen. Tämä rakenne on erityisen tärkeä, koska Ruotsin veroviraston (Skatteverket) oikeudellisia ohjeita liiketoiminnan luovutuksesta päivitettiin muun muassa 6. heinäkuuta ja 9. syyskuuta 2026.
Henkilöstö ja liiketoiminnan siirtyminen
Jos liiketointi muodostaa sellaisen liiketoiminnan siirtymisen, jota koskee Ruotsin työturvallisuuslain (1982:80) 6 b §, työsopimusten mukaiset oikeudet ja velvollisuudet voivat siirtyä ostajalle pakottavien sääntöjen mukaisesti. Asiakirja käsittelee siksi henkilöstökysymystä erikseen ja sisältää erityisen henkilöstöliitteen.
Malli huomioi myös sovellettavat tiedottamis- ja neuvotteluvelvollisuudet Ruotsin yhteistoimintalain (1976:580) 11 ja 13 §§:n mukaisesti sekä yhteistoimintalain 28 §:n tarkistuksen liiketoiminnan siirtymisen ja työehtosopimusten yhteydessä. Sopimus selventää lisäksi, että entinen työnantaja on työturvallisuuslain 6 b §:n nojalla edelleen vastuussa työntekijälle niistä taloudellisista velvoitteista, jotka liittyvät siirtymistä edeltävään aikaan.
Sopimukset ja kolmannen osapuolen suostumus
Vuokrasopimukset, lisenssit, leasing-sopimukset, asiakassopimukset, toimittajasopimukset ja muut sopimukset voivat sisältää luovutuskiellon tai vaatimuksen suostumuksesta. Malli ei siten oleta, että jokainen sopimus siirtyy automaattisesti ostajalle. Liite 3 mahdollistaa vastapuolen, irtisanomisajan, change-of-control-ehtojen/luovutusvaatimusten ja suostumustilan kirjaamisen.
Immateriaalioikeudet, data ja GDPR
Liiketoiminta voi koostua esimerkiksi tavaramerkeistä, verkkotunnuksista, ohjelmistokoodista, tekijänoikeuksista, piirustuksista, manuaaleista, osaamisesta (know-how), asiakassuhteista ja muista aineettomista arvoista. Liite 4 auttaa osapuolia tunnistamaan oikeudet ja sen, kuka ne todellisuudessa omistaa tai lisensoi.
Henkilötietoja käsitellään erikseen. Asiakasrekistereitä ja henkilötietoja ei saa käsitellä tavallisena fyysisenä varana, vaan ne on siirrettävä ja niitä on käytettävä laillisin perustein ja GDPR:n, tietojen minimoinnin, tiedottamisvelvollisuuksien, tietoturvan ja muiden sovellettavien tietosuojavaatimusten mukaisesti.
Kauppahinta ja hinnan allokointi
Sopimuksessa on täyttökentät kauppahinnalle ja maksumekaniikalle sekä erityinen liite kauppahinnan jakamiseksi eri omaisuuslajien kesken. Jaolla voi olla kirjanpidollisia ja verotuksellisia seurauksia, ja sen tulisi siksi olla asiallisesti perusteltu. Suuremmissa kaupoissa suositellaan erityistä vero- ja kirjanpitotarkistusta.
Vakuutukset, disclosures ja vastuut
Pääsopimus sisältää perusjoukon vakuutuksia muun muassa toimivallasta, omistusoikeudesta luovutettaviin varoihin, rasitteista, olennaisista varoista ja varastosta, tunnetuista riidoista, immateriaalioikeuksista, olennaisista asiakas- ja toimittajasopimuksista, henkilöstötiedoista sekä vero- ja kirjanpitotiedoista siltä osin kuin ne ovat olennaisia ostajalle.
Liitettä 10 käytetään konkreettisiin disclosures-tietoihin ja vakuuksien poikkeuksiin. Sopimus sisältää myös mukautettavia kenttiä de minimis -rajoille, basket/kynnysarvoille, vastuun ylärajoille, reklamaatioajoille ja erityisvakuuksille. Nämä tasot on määritettävä todellisen liiketoimen perusteella – niitä ei saa jättää täyttämättä allekirjoitettaessa.
Täytäntöönpanon tarkistuslista ja closing
Liite 9 toimii täytäntöönpanon tarkistuslistana. Siinä osapuolet voivat dokumentoida vastuuhenkilön, määräajan, tilan ja todisteet/asiakirjat jokaisesta closing-toimenpiteestä. Pääsopimus kytkee omistusoikeuden siirtymisen suoritettuihin täytäntöönpanotoimenpiteisiin ja maksuun, ottaen huomioon, että tietyt oikeudet voivat vaatia erityistä rekisteröintiä tai kolmannen osapuolen suostumusta.
Englanninkielinen versio Ruotsin lain mukaan
Paketti sisältää myös erillisen Asset Purchase Agreement -asiakirjan englanniksi. Se ei ole Englannin tai Yhdysvaltain lain mukainen malli, vaan englanninkielinen sopimusversio, joka on tarkoitettu liiketoimeen, jossa sovelletaan Ruotsin aineellista lakia. Se on hyödyllinen esimerkiksi silloin, kun ostaja, myyjä, omistajat, neuvonantajat tai konsernitoiminnot työskentelevät englanniksi.
Yksityiskohtainen käyttöopas
Erillinen opas selittää, miten mallia käytetään valmistelusta allekirjoitukseen ja täytäntöönpanoon. Se käy läpi osakekaupan ja liiketoimintakaupan väliset erot, miten varat ja velat määritellään, miten suostumuksia valvotaan, milloin henkilöstökysymykset vaativat erityistä käsittelyä, miten arvonlisäveroehtoa tulee tulkita ja miten liitteitä käytetään.
Opas sisältää myös yleisiä vältettäviä virheitä ja selkeitä tilanteita, joissa osapuolten tulisi hakea yksilöllistä oikeudellista, verotuksellista tai kirjanpidollista neuvontaa.
Tarkistettu vuodelle 2026/2027
Oikeudellinen läpikäynti on päivätty 4. lokakuuta 2026. Aineisto on tarkistettu muun muassa seuraavien osalta:
- varallisuusoikeudellisia oikeustoimia koskeva laki (1915:218),
- kauppalaki (1990:931),
- arvonlisäverolaki (2023:200), erityisesti 5 luvun 38 §,
- työturvallisuuslaki (1982:80), erityisesti 6 b ja 7 §§,
- yhteistoimintalaki (1976:580), erityisesti 11, 13 ja 28 §§,
- EU:n yleinen tietosuoja-asetus (GDPR) ja ruotsalainen täydentävä tietosuojalainsäädäntö,
- kirjanpitolaki (1999:1078),
- liikesalaisuuslaki (2018:558).
Muoto ja toimitus
3 asiakirjaa • 6 tiedostoa • 27 sivua
- Word (DOCX) – täysin muokattavissa.
- PDF – viitteeksi, tulostusta ja taiton tarkistamista varten.
- Digitaalinen lataus – fyysistä tavaraa ei lähetetä.
Tärkeää tietoa
Tämä on ammattimainen yleinen sopimuspohja, ei yksilöllinen oikeudellinen neuvonta. Jokainen liiketoimintakauppa on mukautettava todellisten varojen, velkojen, sopimusten, henkilöstöolosuhteiden, lupien, verotuksellisten olosuhteiden ja muiden olosuhteiden mukaan. Erityistä neuvontaa tulee käyttää suuremmissa tai monimutkaisissa liiketoimissa, kansainvälisten osapuolten kohdalla, maksukyvyttömyystilanteissa, kiinteistöjä koskevissa kaupoissa, luvanvaraisessa toiminnassa, laajamittaisissa henkilöstökysymyksissä tai edistyneissä verotuksellisissa ongelmatilanteissa.
