Договір купівлі-продажу акцій — що має містити договір?

Від Mallbutiken · Факти перевірено 1 жовтня 2026 р. · Приблизно 10 хвилин на читання

Договір купівлі-продажу акцій повинен чітко описувати, які саме акції продаються, яку ціну слід сплатити, які умови мають бути виконані до завершення угоди та як ризик виникнення недоліків у компанії розподіляється між продавцем і покупцем. Перед написанням договору сторонам також необхідно перевірити статут компанії та інші відповідні угоди на наявність обмежень щодо передачі акцій.

Перевірте обмеження на передачу акцій до того, як зафіксуєте ціну

Згідно з главою 4, § 7 Закону про акціонерні товариства, акції можуть вільно відчужуватися та набуватися, якщо інше не передбачено законом або допустимими застереженнями у статуті компанії.

Також перевірте будь-які акціонерні угоди. Вони є документами договірного права і мають іншу функцію, ніж статут, але можуть містити, наприклад, обмеження на передачу акцій, положення drag-along (право вимоги продажу), tag-along (право приєднання до продажу) або інші зобов’язання між власниками. Див. також посібник щодо права викупу, переважного права та згоди.

Що має містити договір купівлі-продажу акцій?

1. Сторони та акції

Зазначте продавця, покупця, реєстраційний номер компанії, кількість акцій, клас акцій, а також частку капіталу та голосів, що передаються. Якщо акції знаходяться в заставі або обтяжені іншим чином, це потрібно прямо зазначити.

2. Ціна купівлі та оплата

Опишіть ціну, терміни оплати, і чи утримується якась частина, чи розміщується на заблокованому рахунку, або коригується, наприклад, на основі грошових коштів, боргу або оборотного капіталу. Проста невелика транзакція може мати фіксовану ціну, тоді як великі придбання можуть вимагати складніших механізмів ціноутворення.

3. Умови до завершення угоди

Перелічіть будь-які умови, які мають бути виконані, перш ніж право власності перейде фактично. Це може стосуватися згоди згідно зі статутом, схвалення від банку, що фінансує угоду, припинення певних договорів або інших специфічних для угоди умов.

4. Що відбувається між підписанням та завершенням угоди

Якщо договір підписується за певний час до завершення, сторони повинні визначити, як компанія має управлятися в проміжний період. Великі дивіденди, нові позики, інвестиції або інші нетипові заходи можуть потребувати спеціального схвалення.

5. Гарантії

Гарантії продавця описують факти, на які покупець може покладатися. Типовими сферами є право власності на акції, дані про компанію, звітність, податки, договори, персонал, спори, інтелектуальна власність та дотримання нормативних вимог. Пакет гарантій має бути адаптований до того, що фактично купується та що було перевірено. Прочитайте окремий посібник щодо гарантій, розкриття інформації та відповідальності в договорах купівлі-продажу акцій.

6. Правила відповідальності

Визначте, як мають подаватися претензії за гарантіями, часові обмеження, мінімальні пороги, ліміти відповідальності та виключення. Ліміт відповідальності, скопійований з іншої угоди, може бути зовсім невідповідним щодо ціни та ризику.

7. Конфіденційність та комунікація

Регулюйте, коли можна повідомляти про угоду, як можна використовувати конфіденційну інформацію, отриману під час due diligence, і що відбувається, якщо угода не завершується.

8. Конкуренція та інші наступні зобов’язання

Якщо продавець залишається в бізнесі, допомагає з передачею справ або підпадає під обмеження конкуренції, умови повинні бути сформульовані окремо та оцінені виходячи з суті угоди.

Due diligence: договір і перевірка повинні бути пов’язані

Due diligence — це перевірка компанії покупцем перед придбанням. Обсяг повинен визначатися розміром, галуззю та ризиком. Невелика внутрішня зміна власників не потребує такого ж процесу, як зовнішнє корпоративне придбання.

Сфери перевірки можуть включати:

• статут, книгу акціонерів та структуру власності,
• річні звіти та поточні фінансові показники,
• податки та збори,
• істотні договори з клієнтами та постачальниками,
• позики, забезпечення та лізинг,
• трудові відносини та ключовий персонал,
• спори та відносини з органами влади,
• інтелектуальну власність,
• персональні дані та регуляторні питання,
• страхування та інші суттєві ризики.

Гарантії, розкриття інформації та спеціальні зобов'язання про відшкодування збитків

Якщо гарантія продавця має виключення, вони повинні бути чітко задокументовані. У великих угодах часто використовується спеціальний документ про розкриття інформації (disclosure), де продавець повідомляє про відомі відхилення.

Виявлений специфічний ризик іноді краще вирішити через спеціальне зобов'язання, ніж через широку загальну гарантію. Це може бути, наприклад, триваючий податковий спір або конкретна вимога. Оформлення повинно бути адаптоване до конкретного ризику.

Завершення угоди (closing): складіть список дій

У день закриття угоди сторони повинні мати змогу відмітити всі виконані дії у правильному порядку. Протокол закриття зменшує ризик того, що якийсь захід буде забутий.

1. Підтвердіть, що умови до завершення угоди виконані.
2. Здійсніть узгоджену оплату.
3. Передайте сертифікати акцій (якщо є) та інші транзакційні документи.
4. Підпишіть будь-які рішення правління або загальних зборів акціонерів.
5. Оформіть звільнення або призначення нових посадових осіб, якщо це є частиною угоди.
6. Надайте компанії дані для коректного оновлення книги акціонерів.
7. Передайте адміністративний доступ згідно з окремим контрольним списком.

Не забудьте про книгу акціонерів

У компаніях, які не є компаніями з обліком у ЦД (avstämningsbolag), правління відповідає згідно з главою 5, § 7 Закону про акціонерні товариства за ведення, зберігання та доступність книги акціонерів. Коли набувач підтверджує своє придбання, правління або уповноважена ним особа повинна, як головне правило, внести набувача до списку акціонерів згідно з главою 5, § 9, враховуючи, наприклад, правила про переважне право викупу.

Отже, книга акціонерів — це не просто додаток до договору купівлі-продажу. Це законодавчо визначений реєстр власників компанії, і з ним потрібно працювати як з окремим етапом закриття угоди.

Розрахунковий документ та підстава для оплати

Розрахунковий документ (авізо) може бути зручним для документування кількості акцій, ціни за акцію, загальної ціни купівлі та дати платежу. Він не замінює повний договір купівлі-продажу акцій, коли транзакція містить гарантії та інші умови, але може надати чітку фінансову базу.

Поширені помилки при передачі акцій

• Статут перевіряється надто пізно. Застереження про згоду або переважне право може вплинути на весь графік.
• Акціонерна угода ігнорується. Можуть існувати договірні зобов'язання, які потрібно вирішувати окремо.
• Ціна вказана без механізму ціноутворення. Сторони по-різному розуміють поняття грошових коштів, боргу чи оборотного капіталу.
• Гарантії є шаблонними. Вони повинні відображати стан компанії та результати due diligence.
• Закриття угоди є усним. Контрольний список і протокол роблять зрозумілим, які дії фактично виконані.
• Забувають про книгу акціонерів. Реєстр власників має бути оновлений належним чином.
• Податки розглядаються як другорядне питання. Податкові наслідки для продавця та покупця потрібно оцінювати окремо для кожної конкретної транзакції.

Потрібно структурувати всю угоду?

Пакет договорів купівлі-продажу акцій від Mallbutiken містить договір, додаток з гарантіями, протокол завершення, розрахунковий документ, чек-лист due diligence та чек-лист після завершення угоди у форматах Word/PDF. Ціна в магазині: 249 крон.

Переглянути пакет договорів

Поширені запитання

Чи завжди акції є вільно відчужуваними?

Вихідним положенням у Законі про акціонерні товариства є вільна відчужуваність, проте статут компанії може містити допустимі застереження про згоду, переважне право або право викупу, а також можуть діяти інші правові норми.

Чи потрібен due diligence при невеликій передачі акцій?

Обсяг перевірки повинен бути пропорційним до транзакції. Навіть невелика угода може вимагати перевірки статуту, книги акціонерів, фінансів, боргів та основних договорів.

Чи достатньо договору купівлі-продажу для оновлення структури власності в компанії?

Договір є головним доказом придбання, але книгу акціонерів компанії також необхідно вести відповідно до Закону про акціонерні товариства, і потрібно дотримуватися будь-яких застережень про передачу акцій.