Інвестиційна угода – що мають врегулювати стартап, компанія та інвестори?
Поділитися
Коротка відповідь: Інвестиційна угода регулює саме внесення капіталу та шлях до моменту, коли інвестор стає власником або іншим чином отримує свої договірні права. Угода має бути пов’язана з рішенням про емісію, акціонерною угодою та існуючою структурою власності компанії.
| Транзакція | Сума, оцінка, кількість акцій/інструментів та оплата. |
| Умови перед закриттям (Closing) | Due diligence, рішення, схвалення та інші попередні умови (conditions precedent). |
| Гарантії | Відомості про фінанси компанії, договори, інтелектуальну власність, податки, спори та комплаєнс. |
| Після інвестування | Право на отримання інформації, представництво в раді директорів, майбутнє фінансування, вихід (exit) та зв'язок з акціонерною угодою. |
Оцінка та частка власності
Угода повинна чітко визначати логіку pre-money або post-money, суму інвестицій та частку власності, яку інвестор очікує отримати після транзакції. Якщо існують опціони на підписку, конвертовані облігації або інші інструменти, необхідно врахувати розмиття часток.
Попередні умови (Conditions precedent)
Інвестування може бути обумовлене виконанням певних умов, наприклад: проведення належної перевірки (due diligence), рішення загальних зборів акціонерів, новий статут, підписана акціонерна угода або наявність певних ключових договорів.
Гарантії від компанії та засновників
Каталог гарантій часто є центральним елементом. Він може охоплювати право власності на акції, фінансову інформацію, податки, інтелектуальну власність, клієнтські договори, персонал, захист даних, спори та регуляторні вимоги. Також слід врегулювати обмеження відповідальності та терміни подання претензій.
Інвестиційна угода та акціонерна угода
Інвестиційна угода описує транзакцію. Акціонерна угода, натомість, регулює довгострокове володіння після інвестування. Ці два документи слід розробляти спільно, щоб права щодо ради директорів, права вето, примусового продажу (drag-along), приєднання до продажу (tag-along) та виходу не суперечили один одному.
Поширені помилки
- оцінка та частка власності описані по-різному в різних документах,
- існуючі опціони не враховуються при розмитті часток,
- умови закриття (closing) не мають дедлайну,
- гарантії не мають обмежень відповідальності (liability caps),
- інвестиційна та акціонерна угоди містять суперечливі положення.
Інвестиційна угода 2026/2027 – шведською та англійською
Пакет шаблонів розроблений для інвестицій у шведські акціонерні товариства (aktiebolag) і містить структуровані положення щодо транзакцій, гарантій та умов закриття.
FAQ
Чи потрібні і інвестиційна, і акціонерна угода?
Найчастіше так. Інвестиційна угода регулює саму інвестицію, тоді як акціонерна угода регулює відносини між власниками після закриття транзакції.
Чи повинно прийматися рішення загальними зборами акціонерів?
Якщо інвестування здійснюється шляхом нової емісії акцій або іншого інструменту, передбаченого Законом про акціонерні товариства, необхідні корпоративні рішення згідно з цим законом.
Що таке попередні умови (condition precedent)?
Це умова, яка має бути виконана або від якої необхідно відмовитися до завершення транзакції.
Ця стаття є загальною інформацією і не замінює індивідуальну юридичну консультацію. Договори, колективні угоди та обставини окремих випадків можуть вплинути на оцінку.
