Робочий регламент правління та інструкція для генерального директора 2026/2027 – Інструкція зі звітування, матриця делегування та посібник Word/PDF

Правила внутрішнього розпорядку ради директорів та інструкція для генерального директора 2026/2027 – Інструкція щодо звітування, матриця делегування повноважень та посібник

Це повний пакет корпоративного управління для шведських акціонерних товариств, які прагнуть створити чіткий та задокументований розподіл відповідальності між радою директорів, головою ради директорів та генеральним директором. Пакет містить правила внутрішнього розпорядку, інструкцію для генерального директора, інструкцію щодо звітування, матрицю прийняття рішень та делегування повноважень, річний графік роботи ради директорів, а також детальний посібник користувача.

Шаблонний пакет був юридично перевірений 5 жовтня 2026 року на відповідність чинній редакції Закону про акціонерні товариства (2005:551), зі змінами включно до SFS 2026:783, і враховує особливості відмінностей у правилах для приватних та публічних акціонерних товариств.

Доставка: 6 окремих документів у форматах Word (DOCX) та PDF – загалом 12 файлів та 15 сторінок формату A4 на кожну серію форматів.

Що входить до складу

• Правила внутрішнього розпорядку ради директорів 2026/2027 – 3 сторінки.
• Інструкція для генерального директора 2026/2027 – 3 сторінки.
• Інструкція щодо звітування перед радою директорів – 2 сторінки.
• Матриця прийняття рішень та делегування повноважень (Рада/Гендиректор) – 2 сторінки.
• Річний графік роботи ради директорів – 2 сторінки.
• Детальний посібник користувача – 3 сторінки.

Важлива відмінність: приватне та публічне акціонерне товариство

Цей пакет свідомо розроблений, щоб уникнути поширеної юридичної помилки у застарілих шаблонах.

Приватні акціонерні товариства не мають загальної законодавчої вимоги щороку затверджувати письмові правила внутрішнього розпорядку або спеціальну письмову інструкцію для генерального директора. Попередні загальні положення у розділі 8, статтях 6–7 Закону про акціонерні товариства були скасовані у 2014 році.

Натомість рада директорів у приватному акціонерному товаристві може добровільно використовувати правила внутрішнього розпорядку та інструкцію для генерального директора, щоб унормувати відповідальність, мандати, межі прийняття рішень та звітність. На практиці це часто виявляється цінним, коли компанія має кількох членів ради директорів, зовнішнього генерального директора, великі масштаби діяльності або складну організаційну структуру.

Для публічних акціонерних товариств діють особливі правила:

• Згідно з розділом 8, статтею 46 a Закону про акціонерні товариства, рада директорів повинна щороку затверджувати письмові правила внутрішнього розпорядку.
• Згідно з розділом 8, статтею 46 b Закону про акціонерні товариства, рада директорів повинна мати письмові інструкції щодо розподілу обов’язків між радою директорів, генеральним директором та іншими органами, створеними радою.
• Публічне акціонерне товариство повинно завжди мати генерального директора.

Відповідальність ради директорів не можна делегувати

Відповідно до розділу 8, статті 4 Закону про акціонерні товариства, рада директорів відповідає за організацію компанії та управління її справами. Рада директорів повинна, серед іншого:

• постійно оцінювати економічну ситуацію компанії,
• забезпечувати надійний контроль за веденням бухгалтерського обліку та управлінням активами,
• стежити за тим, щоб економічні умови компанії належним чином контролювалися,
• діяти з обачністю під час делегування завдань,
• постійно перевіряти, чи можливо продовжувати делегування повноважень.

Отже, матриця делегування може прояснити, хто саме виконує ту чи іншу функцію, але вона не знімає з ради директорів її загальної законодавчої відповідальності.

Правила внутрішнього розпорядку ради директорів

Правила розпорядку створюють практичну структуру для роботи самої ради та містять, зокрема:

• категорію компанії та правові засади,
• основні завдання ради директорів,
• ролі голови, членів ради, заступників та генерального директора,
• частоту проведення засідань та процедури скликання,
• вимоги до документації для прийняття рішень,
• кворум та конфлікт інтересів,
• протоколи та документацію,
• питання, які зазвичай мають бути зарезервовані за радою директорів,
• звітування та щорічний перегляд правил.

Що мають щонайменше регулювати правила розпорядку публічного АТ?

Для публічного акціонерного товариства правила розпорядку згідно з розділом 8, статтею 46 a Закону про акціонерні товариства повинні визначати:

• як розподіляється робота між членами ради директорів у випадках, коли це доцільно,
• як часто рада директорів повинна проводити засідання,
• якою мірою заступники членів ради повинні брати участь у роботі ради та запрошуватися на засідання.

Шаблон охоплює ці пункти, а також містить практичні питання управління, які багато компаній потребують регулювати понад мінімальні вимоги закону.

Інструкція для генерального директора – межа між радою та поточною діяльністю

Відповідно до розділу 8, статті 29 Закону про акціонерні товариства, генеральний директор має здійснювати поточне управління згідно з директивами та вказівками ради директорів. У законі немає універсальної суми, яка б визначала поточне управління. Оцінка залежить від діяльності, розміру, характеру компанії та конкретних обставин.

Інструкція для генерального директора допомагає раді конкретизувати цю межу і містить, зокрема:

• оперативну відповідальність генерального директора,
• економічне управління та внутрішній контроль,
• договори та комерційні рішення,
• питання ризиків та комплаєнсу,
• питання, які підлягають погодженню з радою директорів,
• пороги сум та ризиків,
• невідкладні заходи,
• право підпису та довіреності,
• звітування перед радою директорів,
• конфлікт інтересів.

Невідкладні заходи незвичайного характеру або великого значення

Генеральний директор зазвичай не може самостійно приймати рішення про заходи, що виходять за межі поточної діяльності. Проте Закон про акціонерні товариства містить особливий виняток для випадків, коли рішення ради директорів не можна чекати без суттєвої шкоди для діяльності компанії.

У таких ситуаціях генеральний директор може вжити заходів, але рада повинна бути проінформована якнайшвидше. У шаблоні передбачено окремий розділ для таких ситуацій.

Інструкція щодо звітування – окрема законодавча вимога з важливим винятком

Згідно з розділом 8, статтею 5 Закону про акціонерні товариства, як загальне правило, рада директорів повинна надати письмові інструкції щодо того, коли і як збирати та подавати інформацію, необхідну для економічної оцінки ради.

Проте інструкції не потрібні, якщо з огляду на обмежений розмір і діяльність компанії вони не матимуть значення для звітування перед радою.

Окрема інструкція щодо звітування містить, серед іншого:

• місячний звіт про результати,
• звіт про фінансовий стан (баланс),
• звітність про ліквідність,
• KPI та оперативні показники,
• прогноз та відхилення від бюджету,
• звітування про ризики,
• негайне звітування у разі надзвичайних подій.

Негайне звітування раді директорів

Пакет допомагає компанії заздалегідь визначити, які події не слід відкладати до наступного чергового засідання ради. Наприклад:

• гострий ризик ліквідності або фінансування,
• ризик дефіциту капіталу або суттєвих збитків,
• значна втрата клієнта або постачальника,
• суттєвий судовий спір або справа з державними органами,
• підозра на неправомірні дії або шахрайство,
• серйозний IT-інцидент, кібер-інцидент або витік персональних даних,
• інша подія незвичайного характеру або великого значення.

Матриця прийняття рішень та делегування повноважень

Окрема матриця перекладає правовий розподіл відповідальності на практичні мандати. У ній компанія може вказати, хто приймає рішення щодо, зокрема:

• поточних закупівель,
• інвестицій у межах та поза межами бюджету,
• позик, кредитів та застав,
• договорів з клієнтами та постачальниками,
• стратегічних або довгострокових угод,
• найму персоналу,
• призначення та звільнення генерального директора,
• суперечок та мирових угод,
• операцій із пов'язаними особами.

Порогові суми залишені відкритими для заповнення. Відповідний мандат має бути адаптований до розміру, ліквідності, профілю ризику та бізнес-моделі кожної конкретної компанії.

Внутрішні повноваження – це не те саме, що право підпису

Центральна частина посібника пояснює різницю між внутрішнім правом приймати рішення та тим, хто може юридично представляти компанію перед третіми особами.

Інструкція для генерального директора та матриця делегування регулюють переважно внутрішні мандати. Зареєстроване право підпису та спеціальні довіреності необхідно перевіряти окремо. Тому компанії не варто виходити з того, що внутрішній поріг суми автоматично регулює правові наслідки для третіх осіб.

Річний графік роботи ради директорів

Пакет містить двосторінковий річний графік із практичним планом для:

• закриття фінансового року та результатів попереднього року,
• річного звіту та річних загальних зборів,
• стратегії та напіврічного огляду,
• ліквідності, контролю та готовності,
• бюджету та бізнес-плану,
• щорічного перегляду керівних документів,
• календаря засідань та повторюваних пунктів порядку денного.

Кворум та підготовка матеріалів для ради

Шаблон також звертає увагу на розділ 8, статтю 21 Закону про акціонерні товариства: рада директорів зазвичай є правомочною, коли присутні більше половини від загальної кількості членів, якщо статут компанії не вимагає більшого. Рішення не можуть бути прийняті, якщо всі члени ради, наскільки це можливо, не мали можливості взяти участь та не отримали задовільну документацію.

Протоколи

На засіданнях ради директорів мають вестися протоколи. Рішення мають бути зафіксовані, протокол має бути затверджений у спосіб, передбачений законом, а член ради або генеральний директор мають право внести до протоколу окрему думку.

Протоколи засідань ради директорів мають нумеруватися і зберігатися в надійний спосіб.

Конфлікт інтересів

Пакет містить чіткі контрольні пункти щодо конфлікту інтересів. Інструкції або делегування не можуть бути використані для обходу правил Закону про акціонерні товариства щодо конфлікту інтересів. У разі угод із пов'язаними особами або інших конфліктів інтересів питання має бути оцінене до того, як зацікавлена особа візьме участь в обговоренні або прийнятті рішення.

Для яких компаній підходить цей пакет?

Пакет можна адаптувати для, зокрема:

• приватних акціонерних товариств із зовнішнім генеральним директором,
• компаній під керівництвом власників, які ростуть і потребують чіткішого корпоративного управління,
• компаній з кількома членами ради директорів,
• холдингових компаній,
• публічних акціонерних товариств,
• компаній перед залученням інвестицій, фінансування або зміною власників.

На фінансові компанії та інші регульовані види діяльності можуть поширюватися додаткові спеціальні правила, які необхідно перевіряти окремо.

Рекомендований робочий процес

1. Перевірте, чи є компанія приватною чи публічною, і прочитайте статут.
2. Адаптуйте правила внутрішнього розпорядку до фактичної структури ради директорів.
3. Визначте, що генеральний директор може вирішувати в межах поточної діяльності.
4. Заповніть конкретні грошові та якісні пороги в матриці делегування.
5. Встановіть, яку інформацію рада має отримувати і як часто.
6. Визначте, про які події слід звітувати негайно.
7. Перевірте зареєстроване право підпису та довіреності окремо.
8. Встановіть річний графік та календар засідань.
9. Затвердьте керівні документи на засіданні ради директорів і вкажіть посилання на протокол.
10. Регулярно переглядайте документи, а також обов’язково після серйозних організаційних змін.

Юридично перевірено на 2026/2027 рік

Пакет перевірено 5 жовтня 2026 року на відповідність Закону про акціонерні товариства (2005:551), чинна редакція до SFS 2026:783, зокрема:

• Розділ 8, стаття 4 – основні завдання ради та делегування.
• Розділ 8, стаття 5 – письмові інструкції щодо звітування перед радою.
• Розділ 8, статті 17–24 – голова, засідання, кворум, конфлікт інтересів та протоколи.
• Розділ 8, статті 27–29 – генеральний директор та поточне управління.
• Розділ 8, статті 34–42 – конфлікт інтересів, представництво, право підпису та перевищення повноважень.
• Розділ 8, статті 46 a–50 – спеціальні правила для публічних АТ.

Формат та доставка

• 6 документів.
• 12 файлів усього.
• Word (DOCX) + PDF.
• 15 сторінок формату A4 на серію.
• Цифровий продукт – фізичний товар не надсилається.

Поширені запитання

Чи має приватне АТ мати правила внутрішнього розпорядку ради?
Ні, це не є загальною вимогою Закону про акціонерні товариства. Однак компанія може добровільно використовувати правила для кращого управління.

Чи повинно публічне АТ мати правила розпорядку?
Так. Рада директорів повинна щорічно затверджувати письмові правила згідно з розділом 8, статтею 46 a Закону про акціонерні товариства.

Чи повинно приватне АТ мати генерального директора?
Ні. Приватне АТ може мати генерального директора, але це не обов'язково. Публічні АТ повинні мати генерального директора.

Чи є інструкція щодо звітування обов’язковою?
Розділ 8, стаття 5 Закону про акціонерні товариства встановлює основну вимогу щодо письмових інструкцій про звітність. Існують винятки, якщо інструкції не мають значення через обмежений розмір і діяльність компанії.

Чи визначає інструкція для генерального директора, хто має право підпису?
Не самостійно. Зареєстроване право підпису та спеціальні довіреності слід перевіряти окремо.

Чи можна використовувати один і той самий шаблон для приватного та публічного АТ?
Так, але документи позначені так, щоб можна було розрізнити законодавчі вимоги та добровільний вибір, і їх необхідно адаптувати до категорії компанії.

Важливо

Це загальні шаблони корпоративного управління. Регульовані види діяльності, великі холдинги, публічні компанії, складні схеми підписання, угоди з пов'язаними особами або спеціальні акціонерні угоди можуть вимагати додаткових правил або індивідуальної юридичної консультації.