Зміна власника в акціонерному товаристві 2026 – реєстр акціонерів, кінцевий бенефіціарний власник та звітування

Зміна власника в акціонерному товаристві не означає, що покупець автоматично завершив усі адміністративні дії після підписання договору купівлі-продажу акцій та оплати ціни. Після передачі прав компанії необхідно перевірити книгу акцій, оцінити, чи змінився реальний бенефіціарний власник, а для компаній з обмеженим колом акціонерів — повідомити Податкову службу (Skatteverket) про нові дані співвласників. Якщо змінюються склад правління, особи з правом підпису чи адреса, можуть знадобитися окремі процедури в Шведському відомстві з питань реєстрації компаній (Bolagsverket). Які саме кроки є актуальними, залежить від структури власності, видів акцій, статуту компанії та умов угоди.

Юридична перевірка фактів: 19 жовтня 2026 року згідно із Законом про акціонерні товариства (2005:551), Законом (2017:631) про реєстрацію реальних бенефіціарних власників, а також офіційними роз'ясненнями Bolagsverket та Skatteverket. Стаття стосується переважно приватних акціонерних товариств, які не є компаніями з реєстром обліку; для компаній, що проходять через центральний депозитарій (avstämningsbolag), біржових компаній та спеціальних операцій можуть застосовуватися інші процедури.

Що потрібно зробити після передачі акцій?

Перш за все, необхідно встановити, чи і коли придбання було фактично завершене відповідно до договору. Підписання та фактична передача (tillträde) можуть відбутися в різні дні. Важливими можуть бути оплата покупця, виконання зобов'язань продавцем, сертифікати акцій (якщо такі видавалися) та положення статуту. Це інше питання, ніж те, які повідомлення слід подати після завершення угоди.

Якщо вам потрібна підтримка перед здійсненням угоди, прочитайте про те, що має містити договір купівлі-продажу акцій, та ознайомтеся з чек-листом для Due Diligence. Ця стаття зосереджується на діях після зміни власника, а не на ціні, гарантіях чи переговорах.

Перевірка переважного права та згоди перед остаточною реєстрацією

Вихідним положенням розділу 4, § 7 Закону про акціонерні товариства є те, що акції вільно передаються, але статут може містити особливі обмеження. Умова про надання згоди (Samtyckesförbehåll) означає, що згоду необхідно отримати до певної передачі, переважне право купівлі (förköpsförbehåll) може надавати комусь право купити акцію до її передачі, тоді як право викупу (hembudsförbehåll) надає таке право після придбання.

Особливо важливо не реєструвати набувача занадто рано, якщо на акції поширюється право викупу. Відповідно до розділу 4, § 35, набувач акцій, на які поширюється право викупу, не може бути внесений до книги акцій, поки не стане зрозуміло, що право викупу не використовується. Водночас це положення регулює, як певні права акціонерів можуть здійснюватися протягом терміну дії права викупу.

Прочитайте наш окремий посібник про переважне право, право викупу та згоду перед використанням стандартного чек-листа зміни власника. Також можуть існувати договірні умови в угоді акціонерів, які потребують врегулювання між сторонами.

Як оновлюється книга акцій після зміни власника?

Згідно з розділом 5, § 1, акціонерне товариство повинно мати книгу акцій. Для звичайної компанії, яка не є компанією з реєстром обліку (avstämningsbolag), правління або уповноважена особа повинна негайно внести того, хто підтвердив придбання акцій, відповідно до розділу 5, § 9, коли виконані умови. Це може стосуватися пред'явлення коректного договору купівлі-продажу та, якщо існують сертифікати акцій, документів та ланцюжка передачі прав.

Правління відповідає не лише за підрахунок часток власності, а й за відомості, які мають міститися в офіційній книзі акцій. Записуйте правильні акції, їхні класи, ідентифікаційні дані та відповідну інформацію про зміни. Bolagsverket не реєструє звичайних акціонерів і не перебирає на себе відповідальність правління за саму книгу акцій.

Детальніше: книга акцій — юридичні вимоги, зміст та оновлення. Для практичної реєстрації можна використовувати шаблон книги акцій в Excel, Word та PDF, але його слід підтримувати в актуальному стані.

Зміна реального бенефіціарного власника — що стосується продажу акцій?

Реальний бенефіціарний власник не є синонімом кожного акціонера. Це фізична особа, яка кінцево володіє або контролює компанію згідно із Законом (2017:631). Контроль може виникати, наприклад, через більше ніж 25 відсотків голосів, право призначати або звільняти більше половини складу правління чи інші чітко визначені форми контролю. Тому відсоток акцій акціонера не обов'язково є ідентичним контролю над голосами.

Відповідно до розділу 2, § 1, відповідні юридичні особи повинні мати та оновлювати достовірні дані, а також зазвичай документувати, як було визначено реального бенефіціарного власника. Коли зареєстровані дані змінюються, компанія згідно з розділом 2, § 3 повинна подати зміну на реєстрацію без зволікання після того, як дізналася про таку зміну.

Важливе обмеження часу: Чотиритижневий термін, який міститься в тому ж параграфі, стосується певних ситуацій під час первинної реєстрації. Його не можна помилково використовувати як загальний чотиритижневий термін для будь-якої зміни власника. Тут слід керуватися положенням про повідомлення без зволікання.

Навіть якщо жодна нова особа не досягає відповідного рівня контролю, компанії варто перевірити, чи залишаються раніше зареєстровані дані та форми контролю актуальними. Також можуть існувати винятки із зони дії закону про реєстрацію, зокрема для акціонерних товариств, акції яких торгуються на певних регульованих ринках, та їхніх дочірніх компаній.

Коли потрібно повідомляти Skatteverket про зміни у складі акціонерів?

Skatteverket зазначає, що компанія з обмеженим колом акціонерів (fåmansföretag) повинна повідомляти про зміни у складі власників, наприклад, коли з'являється новий співвласник. Особа, яка зареєстрована як особа з правом підпису, може скористатися електронним сервісом Ändra uppgift om delägare i fåmansaktiebolag через Verksamt.se. Альтернативою є форма SKV 4639.

Це спеціальне повідомлення до Skatteverket, а не реєстрація всіх акцій у Bolagsverket. Мета полягає в тому, зокрема, щоб Skatteverket мав правильні дані про те, хто очікується як співвласник у компанії з обмеженим колом акціонерів. Перевірте фактичну форму компанії та її статус — це зобов'язання не слід автоматично приписувати всім акціонерним товариствам.

Чи впливає продаж акцій на K10 та податки?

Так, продаж кваліфікованих акцій у компанії з обмеженим колом акціонерів може мати податкові наслідки для продавця. Згідно з інформацією Skatteverket про K10, співвласнику може знадобитися звітувати про дивіденди або приріст капіталу в додатку K10. З податкового року 2026 діють змінені податкові правила для багатьох співвласників з кваліфікованими частками, зі звітністю у 2027 році. Це може вплинути на розрахунок граничної суми та приросту капіталу.

Тому неможливо вказати загальну податкову ставку для кожного продажу акцій, спираючись на цей чек-лист. Період володіння продавця, кваліфікація часток, сума витрат, раніше накопичений дивідендний ліміт та чинні правила мають оцінюватися в кожному конкретному випадку. Див. огляд Skatteverket щодо компаній з обмеженим колом акціонерів та змін 2026 року.

Чи потрібно змінювати правління, право підпису та банківські дані?

Зміна акціонера автоматично не означає, що змінюється склад правління. Але при купівлі всієї компанії або значного пакета акцій нові власники часто приймають рішення про зміну правління, права підпису або поштової адреси у відповідному порядку. Тоді рішення необхідно задокументувати, дотриматися застосовних корпоративних вимог та змінити зареєстровані дані в Bolagsverket, коли це необхідно.

Bolagsverket зазначає, що зміни у складі правління та поштової адреси часто стають актуальними при зміні власників усіх акцій або більшості голосів. Важливо розрізняти продаж акцій та окремі рішення органів компанії. Новий власник не стає членом правління чи особою з правом підпису лише через купівлю акцій.

Як практичні кроки, доцільно переглянути банківські права, документи про право підпису, адміністративні облікові записи, страхування, внутрішні правила затвердження витрат та контактних осіб. Це заходи, що зумовлені потребами та договорами, а не єдина ідентична для кожного випадку реєстрація за законом.

Які документи слід зберігати після передачі?

Наступні документи виконують різні функції. Деякі дані мають бути задокументовані згідно із законом, тоді як інші є рекомендованими підтвердженнями транзакції:

Терміни зберігання різняться. Згідно з розділом 2, § 1 Закону про реєстрацію реальних бенефіціарних власників, документація про старі умови, що змінилися, має зберігатися мінімум п'ять років. Це не те саме, що загальний п'ятирічний термін для всіх транзакційних документів.

Коли потрібно виконувати різні перевірки?

Корисний практичний порядок полягає в тому, щоб спочатку з'ясувати передачу прав за договором та обмеження передачі, потім опрацювати книгу акцій та відповідні реєстри власників, і нарешті проконтролювати корпоративне управління, банк та податкові декларації. Однак законодавчі терміни завжди мають пріоритет над цим робочим порядком.

Приклад: передача 60 відсотків акцій у приватному АТ

Приватне акціонерне товариство має 1000 акцій з однаковою кількістю голосів. Один співвласник продає 600 акцій новому покупцеві. Сторони домовляються про передачу та оплату, перевіряють, що статут не забороняє заплановану передачу. Після підтвердження придбання правління забезпечує оновлення книги акцій з коректними даними про акції та покупця.

Оскільки покупець у прикладі отримує 60 відсотків голосів, компанії необхідно з'ясувати, чи є покупець новим реальним бенефіціаром і чи потрібно змінити дані в Bolagsverket. Якщо це компанія з обмеженим колом акціонерів, також потрібно оновити дані співвласників у Skatteverket. Якщо власники приймають рішення про нове правління, це оформлюється окремим дійсним рішенням та реєстрацією.

Для продавця ціна продажу та податковий статус акцій є важливими для декларації. Приклад передбачає рівне право голосу і не враховує, наприклад, непряме володіння, договірний спеціальний контроль та обмеження статуту; ці фактори можуть змінити оцінку.

Типові помилки при зміні власника акціонерного товариства

• Думають, що Bolagsverket веде книгу акцій. Зазвичай це не так; відповідальність несуть правління звичайних акціонерних товариств.
• Реєструють до завершення терміну дії переважного права. Набувач, на якого поширюється право викупу, не може бути внесений до реєстру, поки не стане зрозуміло, що право викупу не використовується.
• Плутають власника та реального бенефіціара. Потрібно оцінювати контроль над голосами та інші можливості контролю, а не лише відсоток акцій.
• Думають, що чотиритижневий термін завжди діє при зміні власників. Про зміну реального бенефіціарного власника слід повідомляти без зволікання відповідно до розд. 2, § 3.
• Забувають про Skatteverket. Компаніям з обмеженим колом акціонерів потрібно повідомляти про зміну даних співвласників.
• Нові власники автоматично стають правлінням. Обов'язки в правлінні та право підпису мають розглядатися окремо.
• Пропускають зміни правил 3:12. 2026 податковий рік може бути актуальним для оподаткування кваліфікованих часток.

Чек-лист після продажу акцій 2026

1. Визначте дату передачі згідно з договором та фактичними документами.
2. Перевірте, чи правильно опрацьовані будь-які умови щодо згоди, переважного права купівлі та викупу.
3. Перевірте підтверджене придбання та наявні сертифікати акцій (якщо такі є).
4. Не приймайте неправильних рішень про внесення акцій, на які поширюється право викупу, під час дії цього права.
5. Внесіть уповноваженого набувача до книги акцій, коли виконані умови, і задокументуйте оновлення.
6. З'ясуйте кінцевий контроль, розподіл голосів та реального бенефіціара; оновіть і збережіть відповідну документацію.
7. Повідомте про змінені дані реального бенефіціара до Bolagsverket без зволікання.
8. Для компанії з обмеженим колом акціонерів: повідомте про зміни даних співвласників до Skatteverket.
9. Оцініть, чи потрібно окремо змінювати правління, право підпису, адреси та інші зареєстровані дані.
10. Зберіть договори, документи про оплату, документи про закриття угоди та протоколи.
11. Оцініть податки та K10 відповідно до поточного року та податкового статусу власника.
12. Проконтролюйте передачу банківських прав, повноважень, страхування та контрактів як практичну передачу справ.

Поширені запитання щодо зміни власника в акціонерному товаристві

Чи потрібно повідомляти Шведське відомство з реєстрації компаній (Bolagsverket) про звичайну зміну власника?

Bolagsverket не реєструє звичайних акціонерів акціонерного товариства. Однак про зміну реального бенефіціарного власника може знадобитися повідомити, а окремі повідомлення необхідні, якщо, наприклад, змінюється зареєстрований склад правління або право підпису.

Хто має вносити зміни до реєстру акцій (aktiebok), коли акції продаються?

Правління або особа, уповноважена правлінням згідно з розділом 5, параграфом 9 Закону про акціонерні товариства, після підтвердження факту набуття та виконання відповідних умов. Акції, що підлягають переважному праву викупу, підпадають під дію особливих обмежень.

Чи є новий власник автоматично реальним бенефіціарним власником?

Ні. Визначайте кінцевий контроль згідно із Законом 2017:631. Зокрема, понад 25 відсотків голосів або інші можливості контролю можуть бути релевантними; право власності та право голосу можуть відрізнятися.

Чи завжди є чотири тижні на те, щоб змінити дані про реального бенефіціарного власника?

Ні. Згідно з розділом 2, параграфом 3, зміна раніше зареєстрованих даних має бути повідомлена без зволікання після того, як компанія дізналася про це. Термін у чотири тижні застосовується в законі для певних інших ситуацій.

Чи повинно акціонерне товариство з обмеженою кількістю акціонерів (fåmansaktiebolag) повідомляти Податкове управління (Skatteverket) про нового співвласника?

Так, Skatteverket зазначає, що про зміну структури власності в компаніях з обмеженою кількістю акціонерів необхідно повідомляти. Це можна зробити через електронний сервіс на Verksamt.se або за допомогою форми SKV 4639.

Чи можна вести реєстр акцій в Excel?

Так, у звичайній компанії реєстр акцій можна вести в електронному вигляді, якщо він відповідає вимогам закону щодо змісту та доступності. Однак недостатньо мати таблицю Excel лише з підсумованими частками власності, якщо відсутні обов'язкові дані про акції.

Чи потрібно змінювати акціонерну угоду та склад правління при зміні власника?

Не автоматично. Акціонерна угода може містити положення про приєднання або передачу прав; склад правління змінюється лише через відповідну корпоративно-правову процедуру. Оцінюйте кожну ситуацію окремо.

Як оподатковується продаж у 2026 році?

Це залежить від того, хто продає, який це тип акцій і чи є частки в компанії кваліфікованими. Багато правил 3:12 були змінені для 2026 податкового року. Тому продавцю необхідно перевірити чинні правила декларування та, можливо, форму K10 у конкретному випадку.

Пов'язані юридичні посібники

• Договір купівлі-продажу акцій – що має містити договір?
• Переважне право викупу, право першочергової купівлі та згода – відмінності при передачі акцій
• Реєстр акцій в акціонерному товаристві – вимоги та оновлення
• Due diligence перед купівлею акцій
• Акціонерна угода – що мають врегулювати співвласники?

Офіційні правові джерела

• Закон про акціонерні товариства (2005:551), зокрема розділ 4, параграфи 7–35 та 37, розділ 5, параграфи 1 та 9, а також відповідні положення про органи управління компанією.
• Закон (2017:631) про реєстрацію реальних бенефіціарних власників, зокрема розділ 1, параграфи 3–4 та розділ 2, параграфи 1 та 3.
• Bolagsverket – реєстр акцій та сертифікати акцій, хто веде реєстр та оновлення при передачі.
• Bolagsverket – реальний бенефіціарний власник в акціонерному товаристві.
• Skatteverket – зміна структури власності в компаніях з обмеженою кількістю акціонерів.
• Skatteverket – декларування як співвласник у компанії з обмеженою кількістю акціонерів.
• Skatteverket – змінені правила для компаній з обмеженою кількістю акціонерів з 2026 податкового року.