Акціонерна угода – що мають врегулювати співвласники?

Коротка відповідь: Акціонерна угода регулює відносини між співвласниками та використовується для питань, які не підходять для статуту або потребують детальнішого опису. Угода не подається до Шведського відомства з реєстрації компаній (Bolagsverket), але має бути узгоджена зі статутом, реєстром акціонерів та будь-якими трудовими чи консультаційними договорами.

Що таке акціонерна угода?

Акціонерна угода, яку також називають угодою між партнерами або консорціальною угодою, — це цивільно-правовий договір між двома або більше акціонерами. Bolagsverket описує її як поширений спосіб врегулювання питань, які недоцільно або неможливо включити до статуту. Тому вона є особливо важливою у компаніях, керованих власниками, де співвласники одночасно працюють у бізнесі та інвестують капітал.

12 питань, які слід врегулювати

1. Володіння та капітал. Який розподіл часток власності та як будуть вирішуватися майбутні потреби у капіталі?
2. Трудовий внесок. Чи повинні співвласники працювати в компанії, на якій посаді та з якою винагородою?
3. Правила прийняття рішень. Які рішення вимагають простої більшості, кваліфікованої більшості чи одностайності?
4. Рада директорів. Хто має право призначати членів ради та як вона має бути сформована?
5. Дивіденди. Чи існує спільний принцип щодо дивідендів порівняно з реінвестуванням?
6. Фінансування. Чи надаватиметься капітал як позика, внесок акціонерів чи шляхом додаткової емісії акцій?
7. Передача акцій. Як здійснюється продаж третім особам?
8. Переважне право купівлі та право першої відмови. Як надати існуючим власникам можливість придбати акції?
9. Tag-along та drag-along (право приєднання до продажу та зобов'язання приєднатися). Що застосовується, якщо великий власник хоче продати свою частку?
10. Конкуренція та переманювання персоналу. Які обмеження є доцільними після виходу з компанії?
11. Deadlock (глухий кут). Як вирішуються конфліктні ситуації між власниками?
12. Суперечки та вихід. Яке право, суд або арбітраж застосовуються?

Акціонерна угода та статут повинні функціонувати разом

Статут пов'язує компанію і має корпоративно-правову силу. Акціонерна угода в першу чергу пов'язує сторони договору. Якщо в документах містяться суперечливі положення, може виникнути ситуація, коли рішення є дійсним з точки зору корпоративного права, але водночас є порушенням договору між власниками. Тому обмеження на передачу акцій, правила прийняття рішень та типи акцій слід розглядати в комплексі.

Що відбувається, коли хтось хоче вийти?

Добре складена угода повинна описувати, що відбувається у разі добровільного продажу, хвороби, смерті, тривалої відсутності, грубого порушення договору або коли співвласник припиняє працювати в компанії. Модель оцінки є ключовою. Якщо в угоді лише зазначено, що акції мають бути продані за «ринковою вартістю» без методології, наступний конфлікт може стосуватися саме того, якою є ця ринкова вартість.

Поширені помилки

• використання одного шаблону для пасивних інвесторів та працюючих засновників
• забування про правила вирішення ситуацій «глухого кута»
• відсутність узгодження угоди зі статутом
• відсутність чіткого механізму оцінки при виході
• надто широкі умови про конкуренцію
• можливість входу нових акціонерів без зобов'язання приєднатися до угоди

Перегляньте шаблон акціонерної угоди від Mallbutiken.

При фактичній передачі акцій також може бути корисним наш посібник щодо договору купівлі-продажу акцій.

FAQ

Чи потрібно реєструвати акціонерну угоду?

Ні. Акціонерні угоди не подаються до Bolagsverket.

Чи може угода замінити статут?

Ні. Документи виконують різні функції та повинні доповнювати один одного.

Чи потрібна угода компанії з двома власниками?

Загальної вимоги закону немає, але саме компанії з двома власниками можуть бути особливо вразливими до блокування рішень, якщо власники не можуть дійти згоди.

Стаття містить загальну інформацію і не замінює професійну юридичну консультацію.