Sobre la plantilla de documento
Paquete de plantillas de contrato de distribución 2026/2027 – Word/PDF en sueco e inglés
Este es un contrato de distribución B2B completo y profesional, en el que un distribuidor independiente adquiere productos de un proveedor y los revende en su propio nombre, por cuenta propia y bajo su propio riesgo económico. El paquete de plantillas está diseñado para regular toda la relación de distribución: desde productos, precios de compra y entrega, hasta territorio, exclusividad, comercio electrónico, marcas, garantía, RGPD, responsabilidad, cláusulas de competencia y rescisión.
El paquete está revisado conforme a la legislación sueca vigente y las normas pertinentes de la UE al 4 de octubre de 2026 y desarrollado para su uso práctico durante 2026/2027. Contiene tanto un contrato de distribución completo en sueco como un Reseller Agreement en inglés adaptado a la ley sueca, además de una guía de usuario detallada por separado.
Entrega: 3 documentos tanto en Word (DOCX) como en PDF – un total de 6 archivos, 40 páginas A4 y 12 anexos/schedules. El producto se entrega digitalmente. No se envía ningún artículo físico.
Qué incluye
- Contrato de distribución 2026/2027 – versión en sueco, 18 páginas con 24 secciones contractuales y 12 anexos.
- Reseller Agreement 2026/2027 – Inglés / Derecho sueco, 17 páginas con una estructura equivalente y 12 schedules.
- Guía de usuario detallada, 5 páginas con instrucciones paso a paso, puntos de control de derecho de la competencia y lista de verificación antes de la firma.
¿Cuándo es adecuado un contrato de distribución?
La plantilla está pensada para situaciones en las que el distribuidor compra productos al proveedor y posteriormente los revende en su propio nombre y por cuenta propia. El distribuidor asume normalmente su propio riesgo de inventario, crédito y ventas, y obtiene beneficios a través de su margen comercial.
Esto difiere de la agencia comercial. Un agente comercial actúa por cuenta del principal y puede estar sujeto, bajo ciertas condiciones, a la Ley (1991:351) sobre agencias comerciales. Por lo tanto, esta plantilla está claramente diseñada como distribución y no crea una relación de agencia, empleo, franquicia o derecho a vincular al proveedor.
24 secciones contractuales
El contrato principal trata, entre otros temas:
- antecedentes y finalidad,
- definiciones,
- condición independiente del distribuidor,
- productos, surtido y canales de venta,
- territorio, grupos de clientes y exclusividad,
- ventas online y marketing digital,
- precios de compra, descuentos y pago,
- libertad del distribuidor para fijar precios de reventa,
- pedidos, previsiones y compras mínimas,
- entrega, riesgo y reserva de dominio,
- información del producto y cumplimiento normativo,
- marketing y marcas,
- garantía, reclamaciones, devoluciones y retirada de productos,
- datos de clientes, RGPD y seguridad de la información,
- confidencialidad y secretos comerciales,
- cumplimiento, anticorrupción y sanciones,
- responsabilidad y seguros,
- cláusula de no competencia durante el plazo del contrato,
- plazo del contrato y rescisión,
- consecuencias tras la finalización y liquidación de existencias,
- cláusula de seguridad en materia de competencia,
- fuerza mayor,
- notificaciones, cesión y modificaciones,
- derecho sueco, CISG y resolución de conflictos.
12 anexos prácticos / schedules
- Productos y canales de venta – surtido exacto, SKU y canales aprobados.
- Territorio, grupos de clientes y exclusividad – territorio, clientes reservados y restricciones permitidas a las ventas activas.
- Precios de compra, descuentos y pago – lista de precios, divisa, bonificaciones, transporte y condiciones de pago.
- Pedido, entrega y logística – punto de pedido, lugar de entrega, Incoterms, plazos de entrega y transferencia de riesgos.
- Marcas y marketing – identidad visual, campañas, dominios y material aprobado.
- Comercio electrónico, plataformas online y publicidad digital – requisitos del sitio web, mercados (marketplaces), publicidad en buscadores y sitios de comparación de precios.
- Previsiones, KPI y posibles compras mínimas – objetivos comerciales e informes.
- Garantía, reclamaciones, devoluciones y retiradas – posventa, RMA, piezas de repuesto y proceso de retirada (recall).
- RGPD, datos de clientes y seguridad de la información – roles, sistemas, notificación de incidentes y necesidad de acuerdos de encargado del tratamiento de datos (PUB).
- Cumplimiento, requisitos del producto, responsabilidad y seguros – requisitos reglamentarios, límites de responsabilidad y seguros.
- Plazo del contrato, cláusula de no competencia y finalización – duración, preaviso, existencias restantes y liquidación.
- Notificaciones, cesión, CISG y disputas – elecciones legales finales y foro.
El distribuidor establece su propio precio de venta al cliente final
Una parte central de un contrato de distribución jurídicamente correcto es que el distribuidor tenga libertad real para fijar su propio precio de reventa. La Autoridad de Competencia sueca (Konkurrensverket) establece que un proveedor y un distribuidor no pueden acordar precios fijos o mínimos que el distribuidor deba aplicar a sus clientes.
Por ello, la plantilla contiene una cláusula específica de precios donde el distribuidor determina de forma independiente el precio de venta, los descuentos y las condiciones frente a sus clientes. El proveedor puede utilizar un precio recomendado o un precio máximo únicamente bajo la condición de que este sea realmente no vinculante y no se transforme en la práctica en un precio fijo o mínimo mediante presión, sanciones, bonificaciones u otros incentivos.
Exclusividad, territorio y grupos de clientes
El Anexo 2 permite elegir entre distribución no exclusiva y exclusiva, y describir un territorio o ciertos grupos de clientes. No obstante, tales cláusulas no deben utilizarse de forma mecánica.
El Reglamento de exención por categorías vertical de la UE, Reglamento (UE) 2022/720 de la Comisión, contiene normas detalladas sobre qué restricciones a las ventas activas y pasivas pueden permitirse en los sistemas de distribución exclusiva y selectiva. Por consiguiente, la plantilla no incluye una redacción general que establezca que el distribuidor “no puede vender fuera de su territorio”. En su lugar, las restricciones se documentan por separado y deben utilizarse solo en la medida en que lo permita el derecho de la competencia.
Ventas activas y pasivas
La diferencia entre venta activa y pasiva es importante en la distribución territorial. La venta activa puede consistir, por ejemplo, en marketing dirigido directamente a un grupo de clientes o zona específica. La venta pasiva es, típicamente, la venta que se produce tras una solicitud espontánea y no solicitada del cliente.
Bajo ciertas condiciones, la venta activa en un territorio exclusivo puede limitarse. Sin embargo, una prohibición general de la venta pasiva es normalmente una restricción grave del derecho de la competencia. Esto se refleja directamente en el Anexo 2 y en la cláusula de seguridad del contrato.
Comercio electrónico y uso eficaz de Internet
La plantilla está adaptada especialmente para el comercio electrónico moderno. El distribuidor puede hacer un uso eficaz de Internet para vender los Productos. El proveedor puede establecer requisitos de calidad objetivos y proporcionales para, por ejemplo, el sitio web, la presentación de la marca, el servicio al cliente, la información del producto y la seguridad.
Sin embargo, el contrato no debe configurarse de manera que, en la práctica, se impida al distribuidor hacer un uso eficaz de Internet. Por ello, el Anexo 6 contiene campos separados para requisitos del sitio web, mercados online, publicidad en buscadores, servicios de comparación de precios y servicio al cliente digital.
Cuota de mercado del 30 % y VBER
El Reglamento de la UE 2022/720 contiene una exención por categorías (el llamado "puerto seguro") para muchos acuerdos verticales cuando, entre otras cosas, la cuota de mercado del proveedor en su mercado de venta relevante y la cuota de mercado del comprador en su mercado de compra relevante no superan el 30 por ciento y el acuerdo no contiene restricciones graves de la competencia.
Un acuerdo que supere el umbral del 30 por ciento no está automáticamente prohibido. No obstante, no puede acogerse a la misma exención automática por categorías y, por lo tanto, requiere una evaluación más individualizada bajo el derecho de la competencia.
Cláusula de no competencia: no es una cláusula estándar ilimitada
El Anexo 11 contiene una cláusula de no competencia opcional. No está activada automáticamente. Las normas verticales de la UE implican, entre otras cosas, que una cláusula de no competencia directa o indirecta que sea ilimitada o supere los cinco años normalmente queda fuera de la exención por categorías, salvo excepciones específicas.
Tras la finalización del contrato, la posibilidad de aplicar una cláusula de no competencia es aún más limitada. Por ello, el contrato contiene una estructura flexible donde la cláusula debe ser elegida y verificada en función de la distribución real.
Pedidos, entregas y Ley de Compraventa (Köplagen)
El Anexo 4 permite especificar cuándo un pedido se vuelve vinculante, el lugar de entrega, los Incoterms, la responsabilidad del transporte, los plazos, los gastos de envío, la transferencia de riesgos y cualquier reserva de dominio.
Para la compraventa de bienes muebles entre empresas, puede ser aplicable la Ley de Compraventa (1990:931) en la medida en que las partes no hayan acordado lo contrario. Esta ley es en gran medida dispositiva, por lo que la plantilla se utiliza para crear condiciones comerciales más claras de las que se derivarían únicamente de las normas estándar de la ley.
Garantía, reclamaciones y retirada de productos
El Anexo 8 se utiliza para regular el periodo de garantía, el proceso RMA, las devoluciones B2B, la atención al cliente, las piezas de repuesto y la responsabilidad en caso de retirada de productos. Esto permite al proveedor y al distribuidor decidir, antes de que surja un problema, quién se comunica con los clientes, quién asume los costes y cómo deben gestionarse los productos defectuosos o inseguros.
Marcas, marketing y dominios
El distribuidor puede utilizar las marcas y el material de marketing aprobados por el proveedor para la venta de los Productos durante el plazo del contrato. El Anexo 5 permite documentar el manual gráfico, la aprobación previa, las campañas locales y las normas para nombres de dominio y redes sociales.
Al mismo tiempo, la plantilla impide que el distribuidor registre signos distintivos o dominios que puedan causar confusión sin aprobación expresa.
RGPD, CRM y datos de clientes
El Anexo 9 se utiliza para documentar si el proveedor y el distribuidor son responsables independientes del tratamiento de datos personales o si una de las partes trata datos personales por cuenta de la otra. Si existe una relación de encargado del tratamiento, normalmente debe formalizarse un acuerdo de encargado del tratamiento de datos por separado de acuerdo con el artículo 28 del RGPD.
La plantilla también incluye campos para sistemas compartidos, datos, notificación de incidentes y rutinas de almacenamiento/eliminación.
Responsabilidad, seguros y requisitos del producto
El Anexo 10 se utiliza para adaptar los requisitos específicos del producto, anticorrupción, sanciones/control de exportaciones, límites de responsabilidad, exclusiones (carve-outs) y seguros. El contrato deja intencionadamente abiertos los importes comercialmente sensibles para que puedan fijarse en relación con el riesgo del producto y el valor del contrato.
¿Qué sucede cuando finaliza el contrato?
El contrato contiene normas específicas para el final del acuerdo. El distribuidor debe normalmente dejar de utilizar los signos distintivos del proveedor y dejar de presentarse como distribuidor autorizado. El Anexo 11 permite decidir cómo se deben gestionar las existencias restantes, por ejemplo, a través de un periodo de liquidación (sell-off), recompra u otra solución.
La garantía en curso, las piezas de repuesto y los compromisos existentes con los clientes también pueden regularse para que la finalización de la relación de distribución no cree disputas innecesarias sobre clientes o responsabilidad.
Reseller Agreement en inglés según el derecho sueco
La versión en inglés es un Reseller Agreement completo con la estructura contractual equivalente y 12 schedules. Está destinado a relaciones en las que debe aplicarse el derecho material sueco, pero en las que el distribuidor, el proveedor, el grupo o los asesores trabajan en inglés.
Por lo tanto, es una plantilla en inglés bajo el derecho sueco, no un contrato estándar bajo el derecho británico o estadounidense.
Se incluye una guía de usuario detallada
La guía de usuario ayuda al usuario a determinar si el contrato de distribución es la forma contractual adecuada y revisa las opciones más importantes paso a paso. La guía explica específicamente:
- la diferencia entre distribuidor y agente comercial,
- cómo se deben delimitar los productos y los canales,
- cómo se deben formular la exclusividad y el territorio,
- por qué el distribuidor debe tener libertad real de precios,
- cómo se deben gestionar las políticas de comercio electrónico y mercados (marketplaces),
- el umbral del 30 por ciento en VBER,
- las cláusulas de no competencia y el límite de cinco años,
- garantía, retirada de productos y posventa,
- RGPD y la necesidad de un acuerdo de encargado del tratamiento de datos,
- inventario y liquidación tras la finalización del contrato.
Revisado para 2026/2027
La revisión jurídica está fechada el 4 de octubre de 2026. Los documentos se han comprobado contra, entre otros:
- Ley (1915:218) sobre contratos y otros actos jurídicos en el ámbito del derecho patrimonial,
- Ley de Compraventa (1990:931),
- Ley de Competencia (2008:579),
- Ley (2008:581) sobre exención por categorías de acuerdos verticales restrictivos de la competencia,
- Reglamento de la Comisión (UE) 2022/720 sobre acuerdos verticales y prácticas concertadas,
- Directrices de la Comisión Europea sobre restricciones verticales,
- Reglamento General de Protección de Datos (UE) 2016/679 (RGPD),
- Ley (2018:218) con disposiciones complementarias al RGPD de la UE,
- Ley (2018:558) sobre secretos comerciales.
La denominación 2026/2027 significa que las plantillas se han revisado conforme a la situación jurídica en la fecha de revisión y se han desarrollado para su uso durante estos años. Ante cambios posteriores en la ley o la jurisprudencia, se debe realizar una nueva revisión.
Formato y entrega
3 documentos • 6 archivos • 40 páginas • 12 anexos/schedules
- Word (DOCX) – totalmente editable.
- PDF – para referencia, impresión y control de diseño.
- Entrega digital – no se envía ningún producto físico.
Importante
El paquete de plantillas es una base contractual general profesional y no sustituye el asesoramiento jurídico individual. La evaluación en materia de competencia depende, entre otras cosas, de las cuotas de mercado, el sistema de distribución, el mercado geográfico, el producto, los canales online y la aplicación real del contrato. Por ello, la distribución exclusiva o selectiva, las cuotas de mercado cercanas o superiores al 30 %, las normas complicadas de los mercados (marketplaces) o las cláusulas de no competencia más largas deben evaluarse de forma independiente.
