Sobre la plantilla de documento
Paquete de plantillas de contrato de compraventa de activos (Inkråmsöverlåtelse) 2026/2027 – Word/PDF conforme al derecho sueco
Este es un paquete de plantillas profesional para empresas que van a llevar a cabo una compraventa de activos (inkråmsöverlåtelse), una operación en la que el comprador adquiere activos, derechos y, eventualmente, obligaciones expresamente indicados de una actividad, en lugar de comprar las acciones de la sociedad.
El paquete está revisado conforme a la normativa sueca vigente y la guía oficial a fecha de 4 de octubre de 2026 y diseñado como documento de trabajo para su uso durante 2026/2027. Contiene tanto la versión del contrato en sueco como en inglés, regidas por el derecho sueco, así como una guía de usuario detallada por separado.
Entrega: 3 documentos tanto en Word (DOCX) como en PDF – un total de 6 archivos y 27 páginas A4. El producto se entrega digitalmente como un archivo ZIP descargable. No se envía ningún producto físico.
Qué incluye
- Inkråmsöverlåtelseavtal 2026/2027 (Contrato de compraventa de activos) – sueco, 12 páginas con 28 secciones contractuales y 11 anexos prácticos.
- Asset Purchase Agreement 2026/2027 – inglés / derecho sueco, 9 páginas para transacciones en las que las partes deseen utilizar el inglés pero aplicar el derecho sueco.
- Guía de usuario detallada, 6 páginas con instrucciones paso a paso, puntos de control y explicaciones de las decisiones legales más importantes.
¿Qué regula el contrato principal?
El contrato principal en sueco está estructurado para poder adaptarse tanto a una transferencia de actividad relativamente sencilla como a una operación de activos más cualificada. Contiene campos de relleno claros, cláusulas opcionales y anexos separados para que las partes puedan describir exactamente qué se va a transferir.
El contrato trata, entre otras cosas: partes y transacción, definiciones, activos transferidos, activos excluidos, obligaciones asumidas y pendientes, contratos con clientes y proveedores, consentimientos de terceros, precio de compra, mecánica de pago, IVA, condiciones previas al cierre (closing), funcionamiento de la actividad hasta el cierre, personal, RGPD, transmisión de la propiedad, garantías del vendedor y del comprador, reclamaciones, responsabilidad, indemnizaciones específicas, confidencialidad, restricción opcional de competencia y captación, apoyo a la transición opcional, material contable, seguros, notificaciones, cesión del contrato y resolución de disputas.
11 anexos para reducir el riesgo de ambigüedad
En una compraventa de activos, es especialmente importante no limitarse a una formulación general sobre que se transfieren los "activos de la actividad". Por ello, el paquete contiene once anexos que permiten identificar y documentar el negocio de manera concreta:
- inventario y activos materiales,
- existencias,
- contratos a transferir,
- derechos de propiedad intelectual,
- créditos – anexo opcional,
- obligaciones asumidas,
- asignación del precio de compra,
- resumen de personal,
- lista de verificación de cierre,
- revelación de información (disclosure) y exclusiones de garantía,
- indemnizaciones específicas.
IVA – valoración actualizada para 2026
La plantilla contiene una disposición sobre el IVA diseñada de forma específica y cautelosa, basada en el capítulo 5, sección 38 de la Ley del IVA (2023:200). Una operación de compraventa de activos no está exenta de IVA automáticamente solo por ser denominada transferencia de actividad. Las condiciones deben evaluarse en función de la transacción concreta.
Por ello, el contrato instruye a las partes a evaluar antes del cierre si la transferencia entra total o parcialmente en el ámbito de las normas sobre transferencia de actividad y a gestionar la transacción según dicha evaluación. Si la disposición no es aplicable, el IVA legalmente establecido deberá gestionarse para la parte sujeta a dicho impuesto. Esta construcción es especialmente importante dado que la guía jurídica de la Agencia Tributaria sueca (Skatteverket) sobre la transferencia de actividad fue actualizada, entre otras fechas, el 6 de julio y el 9 de septiembre de 2026.
Personal y transición de actividad
Si la transacción constituye una transferencia de actividad cubierta por la sección 6 b de la Ley (1982:80) sobre la protección del empleo (LAS), los derechos y obligaciones derivados de los contratos de trabajo pueden transferirse al comprador conforme a normas imperativas. El documento trata, por tanto, la cuestión del personal por separado e incluye un anexo específico de personal.
La plantilla también destaca las obligaciones de información y negociación aplicables según las secciones 11 y 13 de la Ley de Codeterminación (1976:580), así como el control de la sección 28 de la MBL en caso de transferencia de actividad y convenios colectivos. Además, el contrato aclara que, según la sección 6 b de la LAS, el empleador anterior sigue siendo responsable frente al trabajador por las obligaciones económicas relacionadas con el periodo anterior a la transferencia.
Contratos y consentimiento de terceros
Los contratos de arrendamiento, licencias, leasing, contratos con clientes, contratos con proveedores y otros contratos pueden contener prohibiciones de cesión o requisitos de consentimiento. Por lo tanto, la plantilla no asume que cada contrato pase automáticamente al comprador. El Anexo 3 permite registrar la contraparte, el plazo de preaviso, requisitos de cambio de control/cesión y el estado del consentimiento.
Derechos de propiedad intelectual, datos y RGPD
Los activos pueden consistir, por ejemplo, en marcas registradas, nombres de dominio, código de software, derechos de autor, planos, manuales, know-how, relaciones con clientes y otros valores intangibles. El Anexo 4 ayuda a las partes a identificar los derechos y quién es el propietario o licenciante real.
Los datos personales se tratan por separado. Los registros de clientes y datos de personal no pueden tratarse como un activo físico normal, sino que deben transferirse y utilizarse con una base legal y de conformidad con el RGPD, la minimización de datos, las obligaciones de información, la seguridad y otros requisitos de protección de datos aplicables.
Precio de compra y asignación del precio
El contrato tiene campos de relleno para el precio de compra y la mecánica de pago, así como un anexo especial para distribuir el precio de compra entre diferentes tipos de activos. La distribución puede tener consecuencias contables y fiscales, por lo que debe estar debidamente fundamentada. En grandes operaciones, se recomienda una revisión fiscal y contable específica.
Garantías, disclosure y responsabilidad
El contrato principal contiene un conjunto básico de garantías sobre, entre otras cosas: capacidad jurídica, propiedad de los activos transferidos, cargas, activos y existencias esenciales, disputas conocidas, derechos de propiedad intelectual, contratos esenciales con clientes y proveedores, información de personal, así como información sobre impuestos y contabilidad en la medida en que sean relevantes para el comprador.
El Anexo 10 se utiliza para revelaciones (disclosures) concretas y exclusiones de garantías. El contrato también contiene campos adaptables para el de minimis, basket/umbral, límite de responsabilidad (cap), plazos de reclamación y garantías específicas. Estos niveles deben determinarse en función de la transacción real; no deben dejarse en blanco al firmar.
Lista de verificación de cierre (Closing)
El Anexo 9 funciona como lista de verificación de cierre. Allí, las partes pueden documentar la persona responsable, el plazo, el estado y las pruebas/documentos para cada acción de cierre. El contrato principal vincula la transmisión de la propiedad a las acciones de cierre realizadas y al pago, teniendo en cuenta que ciertos derechos pueden requerir registros especiales o el consentimiento de terceros.
Versión en inglés conforme al derecho sueco
El paquete también contiene un Asset Purchase Agreement separado en inglés. No es una plantilla según el derecho inglés o estadounidense, sino una versión contractual en inglés destinada a una transacción en la que debe aplicarse el derecho sustantivo sueco. Es útil, por ejemplo, cuando los compradores, vendedores, propietarios, asesores o funciones corporativas trabajan en inglés.
Guía de usuario detallada
La guía por separado explica cómo utilizar la plantilla desde la preparación hasta la firma y el cierre. Repasa la diferencia entre compraventa de acciones y compraventa de activos, cómo deben especificarse los activos y pasivos, cómo controlar los consentimientos, cuándo las cuestiones de personal requieren una gestión especial, cómo interpretar la disposición sobre IVA y cómo utilizar los anexos.
La guía también contiene errores comunes que deben evitarse y situaciones claras donde las partes deben buscar asesoramiento jurídico, fiscal o contable individual.
Revisado para 2026/2027
La revisión jurídica tiene fecha de 4 de octubre de 2026. El material ha sido controlado, entre otros, frente a:
- Ley (1915:218) sobre contratos y otros actos jurídicos en el ámbito del derecho patrimonial,
- Ley de compraventa (1990:931),
- Ley del IVA (2023:200), especialmente sección 38 del capítulo 5,
- Ley (1982:80) sobre la protección del empleo (LAS), especialmente secciones 6 b y 7,
- Ley (1976:580) sobre la codeterminación en la vida laboral (MBL), especialmente secciones 11, 13 y 28,
- Reglamento General de Protección de Datos (RGPD) de la UE y legislación sueca complementaria sobre protección de datos,
- Ley de contabilidad (1999:1078),
- Ley (2018:558) sobre secretos comerciales.
Formato y entrega
3 documentos • 6 archivos • 27 páginas
- Word (DOCX) – totalmente editable.
- PDF – para referencia, impresión y control del diseño previsto.
- Descarga digital – no se envía ningún producto físico.
Información importante
Este es un documento contractual general profesional y no un asesoramiento jurídico individual. Cada compraventa de activos debe adaptarse a los activos, pasivos, contratos, condiciones de personal, permisos, condiciones fiscales y demás circunstancias reales. Se debe buscar asesoramiento especializado en transacciones grandes o complejas, partes internacionales, insolvencia, bienes inmuebles, actividades que requieren permisos, cuestiones de personal extensas o problemas fiscales avanzados.
