Sobre la plantilla de documento
Acuerdo de inversión / Investment Agreement 2026/2027 – Word/PDF conforme al derecho sueco
Este es un acuerdo de inversión integral y profesional para inversiones de capital privado en una sociedad anónima privada sueca. El paquete está diseñado para situaciones en las que un inversor identificado aporta capital en efectivo mediante una ampliación de capital dirigida, y en las que la sociedad, los fundadores/accionistas principales actuales y el inversor requieren condiciones contractuales claras para la inversión, diligencia debida (due diligence), cierre (Closing), garantías, divulgación (disclosure), derechos de información, gobierno corporativo y responsabilidad.
El paquete de plantillas ha sido revisado legalmente conforme a la normativa sueca vigente y la información oficial actualizada al 4 de octubre de 2026, y ha sido elaborado para su uso práctico durante 2026/2027. Contiene una versión en sueco, un Investment Agreement completo en inglés conforme al derecho sueco, así como una guía de usuario detallada por separado.
Entrega: 3 documentos tanto en Word (DOCX) como en PDF – un total de 6 archivos, 40 páginas A4 y 13 anexos/schedules. El producto se entrega digitalmente. No se envía ningún producto físico.
Qué incluye
- Acuerdo de inversión 2026/2027 – versión en sueco, 18 páginas con 24 secciones contractuales y 13 anexos.
- Investment Agreement 2026/2027 – Inglés / Derecho sueco, 18 páginas con una estructura equivalente y 13 anexos (schedules).
- Guía de usuario detallada, 4 páginas con orden de documentos, puntos de control legal, lista de verificación para el cierre (Closing) y errores comunes a evitar.
¿Cuándo es adecuado este acuerdo de inversión?
La plantilla está destinada a una inversión privada e identificada en una sociedad anónima privada sueca, donde el inversor suscribe nuevas acciones mediante pago en efectivo. Por ejemplo:
- inversión de business angels,
- capital semilla o de crecimiento,
- inversión estratégica minoritaria,
- captación de capital de uno o unos pocos inversores identificados,
- inversión donde la sociedad, los fundadores y el inversor desean documentar garantías y condiciones de cierre,
- inversión que se combinará con un acuerdo de accionistas por separado.
El acuerdo de inversión no sustituye la decisión de ampliación de capital de la junta general o del consejo de administración, la suscripción de acciones, el certificado bancario, el libro de registro de acciones ni el registro en la Oficina de Registro de Sociedades (Bolagsverket). Los documentos societarios de la ampliación de capital deben realizarse por separado de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas sueca.
24 secciones contractuales
El contrato principal abarca, entre otros:
- partes y antecedentes,
- definiciones,
- la inversión y la estructura de emisión,
- precio de suscripción, valoración y capitalización,
- condiciones previas al cierre,
- diligencia debida y base informativa,
- cierre y pago,
- uso de los fondos de inversión,
- garantías de la sociedad y de los fundadores,
- garantías del inversor,
- divulgación y exclusiones de garantía,
- responsabilidad por incumplimiento de garantías,
- derecho de información y notificación,
- puesto en el consejo, observador y gobierno corporativo,
- asuntos reservados y acuerdo de accionistas,
- compromisos de los fundadores,
- derechos de propiedad intelectual y datos,
- FDI/UDI y control regulatorio,
- confidencialidad y anuncios,
- costes, impuestos y asesoramiento,
- fecha límite (Long Stop Date) y terminación,
- notificaciones, cesión e integridad del acuerdo,
- derecho sueco y resolución de disputas,
- firma.
13 anexos profesionales
- Partes y resumen de la transacción – sociedad, fundadores/accionistas principales e inversores.
- Definiciones – conceptos clave de la transacción.
- Inversión, valoración y tabla de capitalización (cap table) – valoración pre-money, inversión, precio de suscripción y participación accionarial.
- Condiciones previas al cierre – decisión de emisión, diligencia debida, acuerdo de accionistas (SHA), FDI, consentimientos y cuenta bancaria.
- Lista de verificación de diligencia debida – derecho societario, finanzas, impuestos, contratos, PI, RRHH, litigios, RGPD/ciberseguridad y aspectos regulatorios.
- Lista de verificación de cierre – documentos y medidas en el orden correcto.
- Uso de los fondos y presupuesto – cómo se prevé utilizar el capital de inversión.
- Catálogo de garantías – garantías seleccionables por parte de la sociedad y los fundadores.
- Carta de divulgación (Disclosure Letter) / exclusiones de garantía – excepciones concretas a las garantías.
- Limitaciones de responsabilidad – de minimis, franquicias (basket), tope (cap) y plazos de reclamación.
- Derecho de información, consejo y asuntos reservados – informes, nombramientos, observador y conexión con el acuerdo de accionistas.
- Compromisos de los fundadores – compromisos seleccionables sobre trabajo, PI, confidencialidad, prohibición de captación (non-solicit), etc.
- Notificaciones, ley y foro de resolución – direcciones de notificación y foro judicial.
Valoración y tabla de capitalización
El Anexo 3 ayuda a las partes a documentar la transacción de manera uniforme. Contiene campos para:
- capital social antes y después de la inversión,
- número de acciones en circulación,
- opciones y convertibles,
- tabla de capitalización totalmente diluida (fully diluted cap table),
- valoración pre-money,
- monto de la inversión,
- precio de suscripción por acción,
- participación accionarial del inversor después del cierre.
Esto reduce el riesgo de que la sociedad y el inversor calculen la participación sobre bases diferentes, por ejemplo, que una parte calcule sobre acciones básicas y la otra sobre una base totalmente diluida.
Ampliación de capital dirigida en efectivo
El acuerdo de inversión parte de la base de que la inversión de capital se realiza mediante una ampliación de capital dirigida en efectivo. No obstante, la decisión de emisión en sí debe adoptarse por separado de acuerdo con el capítulo 13 de la Ley de Sociedades Anónimas (2005:551).
Si se prescinde del derecho de suscripción preferente de los accionistas, en una sociedad anónima privada habitual normalmente se requiere el voto favorable de al menos dos tercios tanto de los votos emitidos como de las acciones representadas en la junta. La propuesta de emisión debe, además, especificar las razones de la desviación y los fundamentos del precio de suscripción.
Para el proceso de emisión en sí, se recomienda el paquete separado de la tienda de plantillas Nyemissionspaket Aktiebolag 2026/2027.
Condiciones previas al cierre
El Anexo 4 se utiliza para hacer medibles las condiciones más importantes de la inversión. Ejemplos:
- decisión de emisión válida,
- diligencia debida aprobada,
- acuerdo de accionistas firmado o adhesión realizada,
- autorización FDI/UDI o comunicación de que la inversión no requiere medidas adicionales,
- consentimientos de terceros,
- cuenta de emisión/proceso bancario en marcha,
- ausencia de un cambio material adverso (Material Adverse Change) definido.
Diligencia debida
El Anexo 5 funciona como lista de verificación para la revisión del inversor. Cubre, entre otros, derecho societario y cap table, contabilidad e información financiera, impuestos e IVA, contratos esenciales, propiedad intelectual, empleados y programas de incentivos, litigios y asuntos gubernamentales, RGPD/ciberseguridad y cuestiones regulatorias.
El acuerdo de inversión distingue entre diligencia debida y garantías contractuales. Que el inversor haya realizado la diligencia debida no significa automáticamente que la sociedad o los fundadores estén exentos de las garantías expresas.
Cierre – paso a paso
El Anexo 6 reúne las acciones prácticas de cierre:
- firma del acuerdo de inversión,
- decisión de emisión,
- suscripción de acciones,
- pago a la cuenta de emisión,
- certificado bancario,
- acuerdo de accionistas/adhesión,
- asignación por parte del consejo,
- actualización del libro de registro de acciones,
- registro en la Oficina de Registro de Sociedades.
Esto permite utilizar el acuerdo de inversión junto con los documentos de emisión sin confundir la inversión contractual con el aumento de capital societario.
Garantías de la sociedad y los fundadores
El Anexo 8 contiene un catálogo seleccionable de garantías. Las áreas comunes de garantía son:
- autorización y estatus societario,
- estructura de capital y propiedad,
- información financiera,
- impuestos e IVA,
- contratos esenciales,
- propiedad intelectual y licencias,
- empleados y programas de incentivos,
- litigios,
- RGPD y ciberseguridad,
- cumplimiento normativo,
- ciertas deudas no reveladas.
Las garantías deben adaptarse a las operaciones y a la diligencia debida realizada. Por tanto, el paquete no está limitado a un nivel estándar excesivamente agresivo.
Carta de divulgación (Disclosure Letter) – excepciones claras
El Anexo 9 se utiliza para documentar circunstancias conocidas concretas que deben excluirse de las garantías. Puede tratarse, por ejemplo, de un litigio en curso, un contrato que debe renegociarse, una cuestión fiscal o un derecho de PI con una estructura de licencia especial.
La plantilla recomienda una divulgación concreta en lugar de hacer referencia genérica a todo un "data room".
Limitaciones de responsabilidad
El Anexo 10 contiene campos para rellenar sobre:
- de minimis,
- franquicias (basket),
- tope de responsabilidad general,
- tope especial para garantías fundamentales,
- plazos de reclamación,
- reclamaciones fiscales,
- exclusiones (carve-outs).
Los niveles comerciales se dejan abiertos ya que una responsabilidad razonable depende del monto de la inversión, la valoración, el riesgo y la diligencia debida.
Derecho de información y notificación
El Anexo 11 permite conceder al inversor derechos especiales de información tras el cierre, por ejemplo, informes mensuales o trimestrales, presupuesto anual e información sobre desviaciones sustanciales.
Estos derechos deben ejercerse respetando la confidencialidad, el RGPD y el derecho de la competencia. Si el inversor es también un competidor, la información sensible puede necesitar ser limitada o gestionada mediante autorizaciones especiales.
Puesto en el consejo y observador
El acuerdo de inversión puede documentar un derecho contractual a nominar a un miembro del consejo o designar un observador. La plantilla aclara al mismo tiempo que tal compromiso no sustituye la elección formal de la junta general y no puede exigir que un miembro del consejo actúe en contra de la Ley de Sociedades Anónimas o de sus obligaciones hacia la sociedad.
Asuntos reservados y acuerdo de accionistas
El acuerdo de inversión pretende complementar, no sustituir, un acuerdo de accionistas por separado. Las cuestiones de propiedad a largo plazo, tales como asuntos reservados, transferencias, salida (exit), derechos de arrastre/acompañamiento (drag/tag), principios de financiación y otras reglas de propiedad, deben coordinarse normalmente en el acuerdo de accionistas.
La plantilla recuerda también que un acuerdo de accionistas vincula principalmente a las partes a nivel contractual y no crea automáticamente el mismo efecto societario que una disposición en los estatutos sociales.
Compromisos de los fundadores
El Anexo 12 contiene compromisos seleccionables sobre, por ejemplo:
- continuidad del trabajo activo,
- transferencia de PI o confirmación de los derechos de la sociedad,
- confidencialidad,
- prohibición de captación (non-solicit),
- restricción de competencia,
- adquisición de derechos (vesting)/salida (leaver) – marcado para control jurídico y fiscal por separado.
UDI/FDI – control previo al cierre
Si la sociedad realiza o va a realizar actividades dignas de protección, la inversión puede estar sujeta a la Ley (2023:560) sobre el control de inversiones extranjeras directas. La ISP actualizó su formulario de notificación y sus instrucciones durante 2026.
Por ello, la plantilla incluye UDI/FDI como una condición previa (condition precedent) por separado. El cierre no debe llevarse a cabo en contra de un requisito de control o de "standstill" aplicable.
Sociedades anónimas privadas – sin distribución pública amplia
Este paquete está destinado expresamente a un inversor privado identificado o a una transacción privada restringida. De acuerdo con el capítulo 1, artículo 7 de la Ley de Sociedades Anónimas, una sociedad anónima privada no puede, entre otras cosas, intentar distribuir acciones o derechos de suscripción mediante publicidad y, por regla general, no puede dirigir ofertas a más de 200 personas, con las excepciones establecidas en la ley.
La guía sobre folletos de la Autoridad de Supervisión Financiera (Finansinspektionen) señala al mismo tiempo que las acciones en sociedades anónimas privadas no se incluyen en el concepto de valores del Reglamento de Folletos. Esto no significa, sin embargo, que una sociedad anónima privada pueda realizar una oferta pública ilimitada: las prohibiciones especiales de distribución de la Ley de Sociedades Anónimas deben seguir respetándose.
Investment Agreement en inglés conforme al derecho sueco
La versión en inglés contiene la misma estructura jurídica y los mismos 13 anexos (schedules). Está destinada a casos en los que el inversor, la sociedad matriz, los asesores u otras partes de la transacción trabajen en inglés pero deba aplicarse el derecho sustantivo sueco.
Es, por tanto, una versión en inglés bajo derecho sueco, no un contrato estándar conforme al derecho de capital riesgo británico o estadounidense.
Guía de usuario detallada incluida
La guía explica paso a paso:
- qué documentos se necesitan y en qué orden,
- cómo deben controlarse la tabla de capitalización y la valoración,
- cómo se relacionan la ampliación dirigida y los requisitos de mayoría,
- cómo se evalúa FDI/UDI antes del cierre,
- cómo afectan las limitaciones de distribución de las sociedades anónimas privadas a la captación de capital,
- cómo se utilizan las garantías y la divulgación,
- cómo se coordinan el acuerdo de inversión y el acuerdo de accionistas,
- lista de verificación práctica de cierre,
- errores comunes a evitar.
Revisado para 2026/2027
La revisión legal tiene fecha de 4 de octubre de 2026. El paquete ha sido controlado conforme a, entre otros:
- Ley de Sociedades Anónimas (2005:551), especialmente capítulos 1 y 13,
- Ley (1915:218) sobre contratos y otros actos jurídicos en el ámbito del derecho patrimonial,
- Ley (2023:560) sobre el control de inversiones extranjeras directas,
- instrucciones actuales de la ISP para la notificación de UDI en 2026,
- Guía de folletos de la Autoridad de Supervisión Financiera 2026 relativa a sociedades anónimas privadas.
La designación 2026/2027 significa que los documentos han sido revisados conforme a la situación jurídica y la información oficial en la fecha de revisión. En caso de cambios legislativos o normativos posteriores, debe realizarse un nuevo control.
Formato y entrega
3 documentos • 6 archivos • 40 páginas • 13 anexos/schedules
- Word (DOCX) – totalmente editable.
- PDF – para referencia, impresión y control de maquetación.
- Entrega digital – no se envía ningún producto físico.
Importante
El paquete de plantillas es una herramienta de trabajo profesional general y no sustituye el asesoramiento individual societario, fiscal o de derecho de inversiones. Las acciones preferentes, preferencias de liquidación, antidilución, convertibles, opciones de suscripción, programas de incentivos complejos, vesting/leaver, ofertas públicas, actividades reguladas, planificación fiscal internacional o asuntos importantes de FDI deben evaluarse por separado.
