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Paquete de modelos de Acuerdo de Joint Venture 2026/2027 – Word/PDF + Inglés | Derecho sueco
Este es un Acuerdo de Joint Venture completo y profesional para proyectos conjuntos, inversiones, desarrollo de productos y colaboraciones comerciales entre empresas. El paquete está diseñado para partes que deseen combinar capital, competencia, tecnología, PI, acceso al mercado u otros recursos, pero que al mismo tiempo necesiten regular claramente la gobernanza, la financiación, los derechos de propiedad intelectual, la responsabilidad ante clientes, el derecho de la competencia, el bloqueo (deadlock) y la salida.
El paquete de modelos ha sido revisado legalmente según el derecho sueco vigente y la regulación pertinente de la UE a fecha de 4 de octubre de 2026 y está diseñado para su uso práctico durante 2026/2027. El paquete incluye un acuerdo de Joint Venture en sueco, un Joint Venture Agreement completo en inglés basado en el derecho sueco y una guía de usuario detallada por separado.
Entrega: 3 documentos tanto en Word (DOCX) como en PDF – un total de 6 archivos, 43 páginas A4 y 14 anexos/schedules. El producto se entrega digitalmente. No se envía ningún artículo físico.
Incluido en este paquete
- Acuerdo de Joint Venture 2026/2027 – versión sueca, 20 páginas con 26 secciones contractuales y 14 anexos.
- Joint Venture Agreement 2026/2027 – Inglés / Derecho sueco, 20 páginas con la estructura equivalente y 14 schedules.
- Guía de usuario detallada, 3 páginas con orden de documentos, puntos de control de derecho de la competencia, UDI/FDI, bloqueo y lista de verificación final.
¿Cuándo es adecuado un acuerdo de Joint Venture?
El modelo es adecuado cuando dos empresas desean colaborar en un proyecto o área de negocio claramente definida sin dejar cuestiones centrales sin regular. Ejemplos:
- desarrollo conjunto de productos o tecnología,
- establecimiento conjunto en el mercado,
- proyectos donde las partes aportan diferente tecnología, PI, personal o capital,
- ventas conjuntas o comercialización de un resultado específico,
- colaboración estratégica ante una futura inversión o empresa conjunta,
- JV basada en una sociedad donde también se necesite un marco contractual separado alrededor de la actividad.
¿JV basada en contrato o JV mediante sociedad separada?
Una joint venture no es una forma societaria sueca específica. Por lo tanto, las partes primero deben elegir cómo se estructurará la colaboración.
El paquete soporta dos modelos principales:
- JV basada en contrato – las partes colaboran directamente según el acuerdo sin crear una sociedad anónima separada.
- JV basada en sociedad – la colaboración se lleva a cabo a través de una sociedad conjunta separada. En ese caso, los documentos societarios necesarios, por ejemplo, estatutos y pacto de socios, deben redactarse por separado.
Por tanto, el modelo no comete el error de asumir que el título "Joint Venture Agreement" crea por sí mismo una nueva persona jurídica.
Control importante – sociedad simple (enkelt bolag)
Según la Ley (1980:1102) sobre sociedades mercantiles y sociedades simples, existe una sociedad simple si dos o más personas han acordado ejercer actividades en sociedad sin que exista una sociedad mercantil.
Una sociedad simple no es una persona jurídica y no puede por sí misma adquirir derechos ni contraer obligaciones. Por tanto, la forma en que se organiza una JV basada en contrato puede tener implicaciones legales independientemente del título que las partes hayan puesto al acuerdo.
El modelo incluye, por tanto, reglas claras sobre representación externa, autoridad, contratos con clientes, activos y quién puede vincular realmente a cada parte.
26 secciones contractuales
El acuerdo principal incluye, entre otros:
- antecedentes y propósito,
- modelo de JV y estructura legal,
- alcance y objetivos del proyecto,
- aportaciones y recursos de las partes,
- gobernanza y Comité de Joint Venture,
- asuntos reservados (Reserved Matters) y reglas de decisión,
- presupuesto, financiación y reparto de costes,
- flujos de trabajo, personal y personas clave,
- PI preexistente (Background IP) y licencias,
- PI resultante (Foreground IP), datos y resultados desarrollados conjuntamente,
- confidencialidad y secretos empresariales,
- intercambio de información y derecho de la competencia,
- clientes, mercado y comercialización,
- ingresos, costes, resultados e impuestos,
- contabilidad, informes y auditoría,
- cumplimiento, anticorrupción y sanciones,
- GDPR y seguridad de la información,
- examen de competencia y concentraciones empresariales,
- UDI/FDI y otras aprobaciones gubernamentales,
- garantías y responsabilidad informativa,
- responsabilidad y seguros,
- bloqueo (deadlock),
- duración del acuerdo y rescisión,
- liquidación y salida,
- cesión y cambio de control,
- derecho sueco y resolución de disputas.
14 anexos / schedules prácticos
- Modelo de JV y partes – contrato o sociedad separada, participaciones y necesidad de pacto de socios (SHA) separado.
- Alcance, objetivos y hitos – scope, mercado, grupos de clientes y excepciones expresas.
- Aportaciones, recursos y valoración – efectivo, personal, activos, PI y principio de valoración.
- Gobernanza y Comité de JV – representación, quórum, frecuencia de reuniones y mandato.
- Asuntos reservados (Reserved Matters) y bloqueo – cuestiones de unanimidad, escalada, mediación y mecánica de salida.
- Presupuesto, financiación y clave de costes – reparto de costes, financiación adicional y tolerancia presupuestaria.
- Flujos de trabajo y personas clave – parte responsable, entregables y plazos.
- PI preexistente (Background IP) y licencias – lo que cada parte aporta a la JV.
- PI resultante (Foreground IP), datos y resultados – propiedad de la nueva PI, datos del proyecto y resultados conjuntos.
- Derecho de la competencia, clean team y GDPR – limitación de información, agregación y roles de datos.
- Comercialización, clientes y reparto de ingresos – quién vende, factura y asume responsabilidad por garantía.
- Informes, auditoría y cumplimiento – KPI, auditoría, sanciones y permisos.
- Control regulatorio y garantías – control de concentraciones, UDI/FDI, aprobaciones sectoriales y garantías (warranties).
- Responsabilidad, seguro, duración, salida y disputa – límites de responsabilidad, rescisión, liquidación y fuero.
Gobernanza y Asuntos Reservados
Las joint ventures a menudo no fracasan porque la idea de negocio sea mala, sino porque el modelo de decisión es confuso. Por ello, los Anexos 4 y 5 contienen un modelo de gobernanza específico donde las partes pueden indicar:
- número de representantes de cada parte,
- presidente,
- quórum,
- mayoría de decisión normal,
- qué asuntos requieren unanimidad,
- escalada cuando las partes no pueden ponerse de acuerdo.
Los Asuntos Reservados pueden incluir, por ejemplo, presupuesto, grandes inversiones, nuevos mercados, grandes contratos con clientes, financiación, venta de PI y cambios en la estrategia fundamental de la JV.
Bloqueo (Deadlock) – solución gradual en lugar de conflicto inmediato
El paquete contiene una estructura específica de bloqueo. El primer paso es la escalada interna a tomadores de decisiones senior. A partir de ahí, las partes pueden elegir entre mediación, determinación de expertos en cuestiones técnicas, replanificación o un mecanismo de salida especialmente acordado.
No hay una cláusula agresiva de compra-venta (buy-sell) integrada automáticamente. Dichos mecanismos pueden tener consecuencias económicas muy grandes y solo deben activarse tras una evaluación legal y financiera por separado.
Background IP y Foreground IP
Uno de los conflictos más comunes en las JV tecnológicas y de desarrollo es quién es el dueño de qué.
Por ello, el modelo distingue claramente entre:
- Background IP – tecnología, software, patentes, know-how, documentación y otros elementos que una parte poseía o controlaba antes de la JV.
- Foreground IP – resultados, tecnología, datos, modelos, software y otra PI creada dentro del proyecto de la JV.
Los anexos 8 y 9 se utilizan para determinar licencias, propiedad, registro, costes, derecho a licenciar a terceros, ejecución y qué sucede tras la finalización de la JV.
Derecho de la competencia – especialmente importante cuando las partes son competidoras
Las joint ventures pueden generar importantes ganancias de eficiencia mediante el riesgo compartido, menores costes, know-how común e innovación más rápida. Al mismo tiempo, una colaboración entre competidores actuales o potenciales puede restringir la competencia si el acuerdo va más allá de lo que requiere el proyecto.
Por tanto, el modelo limita el intercambio de información a lo que se necesita objetivamente para la JV y señala especialmente:
- precios individuales futuros,
- márgenes,
- condiciones específicas del cliente,
- planes estratégicos,
- ofertas competidoras,
- información de capacidad.
El Anexo 10 puede activar clean team, agregación y limitaciones de acceso para que la información sensible desde el punto de vista competitivo no se difunda más de lo necesario.
Sin fijación de precios ni reparto de mercado fuera de la JV
El acuerdo no debe utilizarse para coordinar el comportamiento competitivo independiente de las partes fuera del área legítima de la JV. La fijación de precios, el reparto de mercado, la coordinación de ofertas u otra coordinación prohibida no están permitidas solo porque las partes estén llevando a cabo un proyecto conjunto al mismo tiempo.
Por tanto, los Anexos 2 y 11 ayudan a las partes a distinguir el mercado de la JV de las actividades en las que cada empresa sigue actuando de forma independiente.
JV de función completa (full-function) puede ser una concentración empresarial
La Ley de Competencia establece que la formación de una empresa conjunta que, de forma duradera, cumple todas las funciones de una entidad económica independiente constituye una concentración empresarial.
Esto significa que una JV basada en sociedad no siempre es solo un acuerdo de colaboración habitual. Antes de la ejecución, las partes pueden necesitar evaluar si la transacción debe notificarse a la Autoridad de Competencia sueca (Konkurrensverket) o a la Comisión Europea.
Umbrales de notificación suecos 2026
Según las normas principales suecas, una concentración empresarial debe notificarse a la Autoridad de Competencia cuando:
- la facturación total de las empresas afectadas en Suecia durante el ejercicio anterior supere los 1.000 millones de coronas suecas, y
- al menos dos de las empresas afectadas tengan cada una una facturación en Suecia superior a los 200 millones de coronas suecas.
Si solo se supera el primer umbral, también podría ser relevante una notificación voluntaria o una orden especial de la Autoridad de Competencia.
Nuevas normas de competencia desde el 1 de agosto de 2026
Desde el 1 de agosto de 2026, la Autoridad de Competencia obtuvo mayores posibilidades de detectar y examinar concentraciones empresariales que, de otro modo, no entrarían en la regla habitual de los dos umbrales.
La autoridad puede, entre otras cosas, ordenar a las empresas que proporcionen información sobre concentraciones de las que forman parte durante un período limitado. Por lo tanto, el paquete no contiene una simple casilla de verificación que solo pregunta por 1.000 millones/200 millones, sino un control regulatorio más amplio en el Anexo 13.
UDI/FDI – inversión en actividades dignas de protección
Si la JV implica inversión o control sobre actividades suecas dignas de protección, puede ser aplicable la Ley (2023:560) sobre el examen de inversiones extranjeras directas.
En 2026 se actualizaron tanto el proceso de notificación de la ISP como las normas sobre qué actividades importantes para la sociedad están cubiertas. Por ello, el Anexo 13 contiene un punto de cribado UDI/FDI específico antes del Cierre (Closing) o cualquier otra medida de ejecución irrevocable.
Presupuesto, financiación y capital adicional
El Anexo 6 permite acordar:
- presupuesto anual,
- reparto de costes,
- modelo de facturación,
- tolerancia presupuestaria,
- reserva de liquidez,
- proceso para financiación adicional.
Esto deja claro si una necesidad de capital futura crea realmente la obligación de aportar más dinero o simplemente significa que las partes deben tomar una nueva decisión.
Clientes, facturación y responsabilidad por garantía
Una JV basada en contrato debe indicar claramente quién es realmente la parte contratante frente al cliente. Por ello, el Anexo 11 contiene opciones separadas para:
- quién firma los contratos con los clientes,
- quién factura,
- quién asume la responsabilidad por garantía,
- cómo se distribuyen los ingresos y los costes directos del cliente,
- qué clientes están fuera de la JV.
GDPR y sistemas comunes
Si se van a compartir o tratar datos personales dentro de la JV, las partes deben determinar sus roles según el GDPR. Las partes pueden ser responsables independientes del tratamiento, responsables conjuntos del tratamiento o tener una relación de encargado del tratamiento, dependiendo del acuerdo real.
Si el artículo 28 del GDPR requiere un contrato de encargado de tratamiento, este debe celebrarse por separado. El Anexo 10 no sustituye a un contrato completo de encargado de tratamiento (PUB).
Responsabilidad, seguros y contratos externos
El Anexo 14 contiene límites de responsabilidad, exclusiones y niveles de seguro adaptables. El modelo no parte de la base de que las partes son automáticamente solidariamente responsables de los contratos externos de la otra parte. En su lugar, debe quedar claro quién ha celebrado realmente un contrato con clientes, proveedores o de financiación y qué reglas de regreso (regress) se aplican entre las partes.
Salida y liquidación
En caso de finalización, debe haber un plan ejecutable para:
- compromisos con clientes en curso,
- créditos y costes pendientes,
- activos comunes,
- exportación y borrado de datos,
- Background IP y Foreground IP,
- posible sociedad de JV,
- cesión o liquidación del proyecto.
Joint Venture Agreement en inglés según derecho sueco
La versión en inglés contiene la misma estructura legal y 14 schedules. Está destinada a cuando las partes, funciones corporativas, inversores o asesores trabajan en inglés pero debe aplicarse el derecho sustantivo sueco.
Por tanto, es una versión en inglés bajo derecho sueco, no un acuerdo estándar según el derecho británico o estadounidense.
Guía de usuario detallada incluida
La guía repasa:
- JV basada en contrato frente a sociedad de JV separada,
- riesgo de sociedad simple,
- cómo completar los anexos en el orden correcto,
- derecho de la competencia e intercambio de información,
- JV de función completa (full-function) y control de concentraciones,
- reglas de concentración suecas de 2026,
- UDI/FDI,
- conflictos de PI,
- bloqueo (deadlock),
- lista de verificación final antes de la firma.
Revisado para 2026/2027
La revisión legal está fechada el 4 de octubre de 2026. El paquete ha sido controlado frente a, entre otros:
- Ley (1915:218) sobre contratos y otros actos jurídicos en el área del derecho patrimonial,
- Ley (1980:1102) sobre sociedades mercantiles y sociedades simples,
- Ley de Competencia (2008:579), incluyendo cambios aplicables desde el 1 de agosto de 2026,
- Artículo 101 del Tratado de Funcionamiento de la UE y directrices de la Comisión Europea sobre acuerdos de cooperación horizontal,
- Ley (2023:560) sobre el examen de inversiones extranjeras directas,
- Ley (2018:558) sobre secretos empresariales,
- Reglamento General de Protección de Datos (UE) 2016/679 (GDPR).
La denominación 2026/2027 significa que los documentos han sido revisados con respecto a la situación legal y la información de las autoridades en la fecha de revisión. Ante cambios legislativos posteriores, cambios importantes en la jurisprudencia o cambios en la clasificación regulatoria, debe realizarse un nuevo control.
Formato y entrega
3 documentos • 6 archivos • 43 páginas • 14 anexos/schedules
- Word (DOCX) – totalmente editable.
- PDF – para referencia, impresión y control de diseño.
- Acuerdos principales en sueco + inglés.
- Entrega digital – no se envía ningún producto físico.
Importante
El paquete de modelos es un material de trabajo general profesional y no sustituye el asesoramiento legal, de competencia, fiscal o regulatorio individual. Las JV de función completa (full-function), las grandes cuotas de mercado, las joint ventures internacionales, las sociedades conjuntas con estructuras de propiedad complejas, UDI/FDI, grandes valores de PI, financiación complicada o mecanismos avanzados de compra-venta/bloqueo deben ser evaluados específicamente.
