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Préstamo convertible / Convertible Loan Agreement 2026/2027 – Word/PDF según la legislación sueca
Este es un paquete completo y profesional de préstamo convertible para sociedades anónimas privadas suecas (privat aktiebolag). El paquete ha sido diseñado para empresas que deseen obtener financiación mediante la emisión de bonos convertibles de conformidad con el capítulo 15 de la Ley de Sociedades Anónimas sueca (aktiebolagslagen 2005:551), es decir, un pagaré que combina un préstamo con el derecho del titular a convertir, bajo condiciones determinadas, el crédito en nuevas acciones de la empresa.
El paquete de modelos ha sido revisado legalmente según la normativa sueca vigente y la información oficial actualizada a 4 de octubre de 2026, estando desarrollado para su uso durante el periodo 2026/2027. Incluye los documentos de emisión completos, las condiciones íntegras del bono convertible, el contrato de préstamo convertible en sueco, el Convertible Loan Agreement en inglés conforme a la legislación sueca y una guía de usuario detallada.
Entrega: 8 documentos tanto en Word (DOCX) como en PDF – un total de 16 archivos y 36 páginas A4 diseñadas profesionalmente. Descarga digital. No se envía ningún producto físico.
Qué incluye
- Propuesta del consejo de administración para la emisión de bonos convertibles – con importe del préstamo, importe nominal, precio de suscripción, tipo de interés, precio de conversión y periodo de conversión.
- Acta de la junta general extraordinaria – resolución de emisión y control de mayoría.
- Lista de suscripción – adaptada al capítulo 15 de la Ley de Sociedades Anónimas (ABL).
- Acta del consejo de administración para la adjudicación y registro – resultados de la suscripción, pago, certificado bancario y plazos de registro.
- Condiciones íntegras del bono convertible – los términos instrumentales del derecho societario.
- Contrato de préstamo convertible 2026/2027 – en sueco – contrato completo entre la sociedad y el titular.
- Convertible Loan Agreement 2026/2027 – en inglés / legislación sueca – versión completa en inglés.
- Guía de usuario detallada – paso a paso, desde la decisión de emisión hasta la futura conversión.
¿Qué es un préstamo convertible?
Un bono convertible es un título de deuda emitido por una sociedad anónima que, simultáneamente, otorga al titular el derecho, durante un periodo de tiempo determinado, a canjear la totalidad o parte del crédito por nuevas acciones de la sociedad emisora.
Hasta la conversión, el titular es principalmente un acreedor. Si se ejerce el derecho de conversión, el crédito correspondiente se transforma en acciones conforme a las condiciones registradas.
Por ello, es importante no confundir un préstamo convertible real según el capítulo 15 de la ABL con un préstamo ordinario donde las partes esperan poder realizar posteriormente una emisión de compensación de créditos (kvittningsemission). Si se desea crear un derecho de conversión real conforme al derecho societario, la emisión debe decidirse y registrarse correctamente desde el principio.
Capítulo 15 de la Ley de Sociedades Anónimas – flujo documental completo
El paquete está estructurado siguiendo el proceso real del capítulo 15 de la ABL. Esto significa que el cliente no solo recibe un simple contrato de préstamo, sino los documentos para toda la cadena:
- propuesta de emisión,
- resolución de la junta general,
- suscripción,
- adjudicación,
- pago,
- registro de la resolución de emisión,
- plazo e interés,
- solicitud de conversión,
- registro de nuevas acciones tras la conversión.
Derecho de suscripción preferente y emisión dirigida
Como norma general, los accionistas tienen derecho de suscripción preferente para suscribir bonos convertibles en relación con su participación actual.
Si una sociedad anónima privada dirige la emisión a, por ejemplo, un inversor específico, normalmente se requiere al menos dos tercios tanto de los votos emitidos como de las acciones representadas en la junta.
Por ello, los modelos contienen campos específicos para:
- si se debe renunciar al derecho de suscripción preferente,
- quién tiene derecho a suscribir los bonos convertibles,
- los motivos de la desviación,
- la base del precio de suscripción,
- control de mayoría.
Capítulo 16 de la ABL – control especial "Leo"
Para sociedades anónimas públicas y filiales de estas, el capítulo 16 de la ABL puede ser aplicable cuando los bonos convertibles se dirigen a, por ejemplo, un miembro del consejo, director general, empleado o personas vinculadas. En ese caso, se aplica otro orden de decisión y normalmente un requisito de mayoría de nueve décimas partes.
El paquete ha sido desarrollado principalmente para sociedades anónimas privadas independientes, por lo que advierte claramente cuándo debe analizarse por separado la situación del capítulo 16.
Propuesta de emisión del consejo de administración
La propuesta de emisión contiene campos de relleno claros para, entre otros:
- importe total o importe máximo/mínimo del préstamo,
- importe nominal por bono convertible,
- precio de suscripción,
- tipo de interés y pago de intereses,
- fecha de vencimiento,
- suscriptores autorizados,
- periodo de suscripción,
- precio de conversión,
- periodo de conversión,
- clase de acciones tras la conversión,
- aumento máximo del capital social,
- distribución de la prima de emisión.
Precio de conversión y valor nominal
El precio de conversión debe establecerse de modo que la sociedad, mediante la conversión, obtenga una contraprestación que sea al menos equivalente al valor nominal (kvotvärde) de las acciones existentes por cada nueva acción. Si se utiliza un precio de conversión inferior, la diferencia debe poder cubrirse mediante un pago en efectivo en el momento de la conversión según los requisitos legales.
Por ello, el paquete contiene tanto texto de control como campos específicos para el precio de conversión, acciones por importe nominal y cualquier prima de emisión.
Condiciones íntegras del bono convertible incluidas como documento separado
Una gran diferencia respecto a los modelos simples es que el paquete incluye un documento independiente con las condiciones íntegras del bono convertible. En él se regulan, entre otros:
- importe nominal,
- precio de suscripción,
- interés,
- fecha de vencimiento,
- periodo de conversión,
- precio de conversión,
- notificación de conversión,
- derechos de las nuevas acciones,
- registro,
- recálculo,
- transferencia,
- reembolso anticipado,
- mora en el pago,
- notificaciones,
- ley aplicable y litigios.
Recálculo ante futuras medidas de capital
El anexo a las condiciones completas contiene una matriz de recálculo específica para situaciones como:
- emisión liberada (fondemission),
- desdoblamiento o agrupación de acciones (split),
- ampliación de capital con derechos de suscripción,
- nueva emisión de warrants o bonos convertibles,
- dividendo extraordinario,
- reducción de capital social,
- fusión, escisión o liquidación.
Las fórmulas exactas deben adaptarse a la transacción y a la construcción económica del instrumento, pero el modelo garantiza que la cuestión no quede sin regular.
Lista de suscripción según el capítulo 15 de la ABL
La lista de suscripción contiene los términos principales de la resolución de emisión y campos separados para el suscriptor, importe nominal, número de convertibles, importe de suscripción, fecha y firma.
Además, recuerda que los estatutos, la resolución de emisión y cualquier documento complementario deben adjuntarse o mantenerse a disposición según la ley.
Cuenta de emisión especial y certificado bancario
En caso de pago en efectivo, este debe realizarse a una cuenta especial abierta por la sociedad para la emisión en un banco, entidad de crédito o entidad equivalente dentro del EEE.
El registro de la resolución de emisión requiere, entre otras cosas, el pago íntegro y el certificado de la entidad de crédito. El acta del consejo de administración en el paquete contiene campos de control específicos para:
- pago íntegro,
- cuenta especial,
- certificado bancario,
- aportación no dineraria o compensación de créditos,
- último día de registro.
Registro en un plazo de seis meses
Como norma general, el consejo de administración debe notificar la resolución de emisión al Registro Mercantil (Bolagsverket) en un plazo de seis meses desde la resolución. Si no se realiza en el plazo debido, la resolución puede quedar sin efecto.
Por ello, la guía de usuario y el acta del consejo contienen un plazo de registro explícito y el control del responsable.
Contrato de préstamo convertible – 24 secciones contractuales
El contrato principal sueco contiene una estructura exhaustiva para la relación comercial de préstamo:
- antecedentes y jerarquía documental,
- importe del préstamo y financiación,
- intereses,
- fecha de vencimiento,
- derecho de conversión,
- precio de conversión y dilución,
- condiciones suspensivas (conditions precedent) opcionales,
- obligaciones de información,
- compromisos (covenants) opcionales,
- garantías y subordinación,
- casos de incumplimiento (Events of Default),
- garantías corporativas,
- garantías del prestamista,
- impuestos y contabilidad,
- FDI/UDI,
- transferencia,
- confidencialidad,
- RGPD,
- riesgo y ausencia de garantía de valor,
- incumplimiento contractual y subsanación,
- notificaciones,
- modificaciones,
- legislación sueca y litigios.
10 anexos contractuales
El contrato principal sueco e inglés contiene anexos separados para:
- partes y notificaciones,
- condiciones económicas principales,
- notificación de conversión,
- condiciones suspensivas – opcionales,
- compromisos – opcionales,
- garantías y subordinación,
- casos de incumplimiento,
- garantías corporativas,
- transferencia,
- resolución de litigios.
Intereses e impuestos
La Agencia Tributaria sueca (Skatteverket) describe un bono convertible común como un pagaré con interés periódico y derecho a convertir en acciones. Los intereses tributan como tales, y los convertibles en coronas suecas son tratados en muchos aspectos según las normas de los derechos de participación social.
Una conversión que se produce según las condiciones de conversión vigentes del instrumento normalmente no desencadena una tributación inmediata. Una emisión de compensación de créditos independiente u otra solución fuera de las condiciones registradas puede ser valorada de forma distinta. Por tanto, el paquete recomienda un control fiscal y contable individual en transacciones más grandes o avanzadas.
Conversión y registro de nuevas acciones
Cuando el titular solicita posteriormente la conversión, las nuevas acciones deben inscribirse inmediatamente en el libro de registro de acciones.
El consejo de administración debe notificar las nuevas acciones al Registro Mercantil:
- a más tardar tres meses después de que haya expirado el periodo de conversión, o
- a más tardar tres meses después del cierre de cada ejercicio contable cuando el periodo de conversión sea superior a un año y se haya producido la conversión durante el año.
Para el registro de la conversión se requiere el informe de un auditor según el capítulo 15 de la ABL. Este control se incluye tanto en las condiciones completas como en la guía de usuario.
FDI / UDI
Si la empresa realiza actividades protegibles, una futura conversión u otro derecho podría necesitar ser analizado según la Ley (2023:560) sobre el examen de inversiones extranjeras directas. Por ello, el contrato contiene una cláusula específica de FDI/UDI y una condición suspensiva opcional.
Convertible Loan Agreement en inglés conforme a la legislación sueca
El paquete contiene un Convertible Loan Agreement completo en inglés con la misma estructura jurídica y los 10 anexos. Ha sido preparado para situaciones en las que el inversor, la sociedad matriz o los asesores trabajan en inglés pero debe aplicarse la legislación material sueca.
No es, por tanto, un contrato estándar SAFE o de convertible note del Reino Unido/EE. UU., sino una versión en inglés adaptada al derecho mercantil y contractual sueco.
Guía de usuario detallada
La guía repasa el proceso paso a paso:
- entender qué es un bono convertible,
- determinar importe del préstamo, intereses, fecha de vencimiento y condiciones de conversión,
- controlar el derecho de suscripción preferente y la mayoría,
- preparar la propuesta del consejo,
- adoptar resoluciones de la junta,
- realizar la suscripción,
- recibir el pago en cuenta especial,
- decidir sobre la adjudicación,
- registrar la emisión en el Registro Mercantil,
- vigilar el periodo de conversión,
- registrar las acciones convertidas,
- controlar impuestos y contabilidad.
Revisado para 2026/2027
La revisión jurídica está fechada el 4 de octubre de 2026. El paquete ha sido verificado contra, entre otros:
- Ley de Sociedades Anónimas (2005:551), especialmente el capítulo 15 y partes relevantes del 16,
- Reglamento de Sociedades Anónimas (2005:559),
- Información actualizada del Registro Mercantil sobre emisión, suscripción, registro y conversión de bonos convertibles,
- Guía jurídica de la Agencia Tributaria 2026 sobre bonos convertibles,
- Ley de intereses (1975:635) cuando sea relevante,
- Ley (2023:560) sobre examen de inversiones extranjeras directas cuando sea relevante.
Formato y entrega
8 documentos • 16 archivos • 36 páginas
- Word (DOCX) – documentos totalmente editables.
- PDF – para referencia, impresión y control de diseño.
- Contratos principales en sueco + inglés.
- Entrega digital – no se envía ningún producto físico.
Importante
El paquete es un soporte documental profesional general y no sustituye el asesoramiento individual en materia de derecho societario, derecho de financiación, derecho fiscal o contabilidad. Aportaciones no dinerarias, compensación de créditos, préstamos convertibles participativos o de capital, sociedades públicas, situaciones "Leo", estructuras de garantía complejas, contratos interacreedores, financiación internacional o fórmulas de recálculo avanzadas deben ser evaluadas por separado.
