Sobre la plantilla de documento
Reglamento Interno del Consejo de Administración e Instrucciones para el Director General 2026/2027 – Instrucciones de informes, Matriz de delegación y Guía
Este es un paquete completo de gobierno corporativo para sociedades anónimas suecas que desean establecer una distribución clara y documentada de responsabilidades entre el consejo de administración, el presidente del consejo y el director general (CEO). El paquete contiene el reglamento interno, las instrucciones para el director general, instrucciones de informes, una matriz de decisiones y delegaciones, el calendario anual del consejo y una guía de usuario detallada.
El paquete de plantillas ha sido revisado legalmente el 5 de octubre de 2026 conforme a la redacción vigente de la Ley de Sociedades Anónimas sueca (2005:551), modificada hasta la SFS 2026:783, y tiene especial consideración en las diferencias normativas entre sociedades anónimas privadas y públicas.
Entrega: 6 documentos separados tanto en Word (DOCX) como en PDF – un total de 12 archivos y 15 páginas A4 por serie de formato.
Qué incluye
- Reglamento interno del consejo de administración 2026/2027 – 3 páginas.
- Instrucciones para el director general 2026/2027 – 3 páginas.
- Instrucciones de informes al consejo – 2 páginas.
- Matriz de decisiones y delegación Consejo/Director General – 2 páginas.
- Calendario anual del consejo – 2 páginas.
- Guía de usuario detallada – 3 páginas.
Diferencia importante: sociedad anónima privada y pública
Este paquete está diseñado deliberadamente para evitar un error jurídico común en plantillas antiguas.
Las sociedades anónimas privadas no tienen un requisito legal general de establecer anualmente un reglamento interno escrito o instrucciones específicas por escrito para el director general. Las disposiciones generales anteriores en el Capítulo 8, artículos 6–7 de la Ley de Sociedades Anónimas fueron derogadas en 2014.
No obstante, el consejo de administración de una sociedad anónima privada puede utilizar voluntariamente un reglamento interno e instrucciones para el director general para clarificar responsabilidades, mandatos, límites de decisión y presentación de informes. En la práctica, esto resulta valioso cuando la empresa cuenta con varios consejeros, un director general externo, una operación mayor o una organización más compleja.
Para las sociedades anónimas públicas, se aplican reglas especiales:
- El consejo debe, según el Capítulo 8, artículo 46 a de la ABL, establecer anualmente un reglamento interno por escrito.
- El consejo debe, según el Capítulo 8, artículo 46 b de la ABL, tener instrucciones escritas sobre la distribución del trabajo entre el consejo, el director general y otros órganos que el consejo establezca.
- Una sociedad anónima pública siempre debe tener un director general.
La responsabilidad del consejo no puede ser delegada
El consejo de administración es responsable, según el Capítulo 8, artículo 4 de la Ley de Sociedades Anónimas, de la organización de la empresa y de la gestión de sus asuntos. Entre otras cosas, el consejo debe:
- evaluar continuamente la situación financiera de la empresa,
- garantizar un control seguro de la contabilidad y la gestión de fondos,
- asegurar que las condiciones financieras de la empresa se controlen adecuadamente de otras maneras,
- actuar con diligencia al delegar tareas,
- controlar continuamente si la delegación puede mantenerse.
Por lo tanto, una matriz de delegación puede clarificar quién hace qué, pero no exime al consejo de su responsabilidad legal general.
Reglamento interno del consejo de administración
El reglamento interno proporciona una estructura práctica para el trabajo del propio consejo e incluye, entre otros:
- categoría de la empresa y base legal,
- tareas principales del consejo,
- roles del presidente, consejeros, suplentes y director general,
- frecuencia de reuniones y rutinas de convocatoria,
- requisitos de documentación para la toma de decisiones,
- quórum y conflictos de intereses,
- actas y documentación,
- asuntos que normalmente deben reservarse para el consejo,
- informes y revisión anual.
¿Qué debe regular al menos el reglamento de una SA pública?
Para una sociedad anónima pública, el reglamento interno debe, según el Capítulo 8, artículo 46 a de la ABL, especificar:
- cómo se distribuirá el trabajo entre los miembros del consejo,
- con qué frecuencia debe reunirse el consejo,
- en qué medida los suplentes participarán en el trabajo del consejo y serán convocados a las reuniones.
La plantilla cubre estas partes, pero también incluye cuestiones de gobernanza práctica que muchas empresas necesitan regular más allá del nivel mínimo legal.
Instrucciones del Director General – el límite entre el consejo y la gestión ordinaria
El director general debe, según el Capítulo 8, artículo 29 de la ABL, gestionar la gestión ordinaria de acuerdo con las directrices e instrucciones del consejo. No existe un límite de importe universal en la ley que defina la gestión ordinaria. La evaluación depende de la actividad, tamaño, naturaleza y circunstancias concretas de la empresa.
Las instrucciones para el director general ayudan al consejo a concretar este límite e incluyen, entre otros:
- responsabilidades operativas del director general,
- gestión financiera y control interno,
- contratos y decisiones comerciales,
- cuestiones de riesgo y cumplimiento (compliance),
- asuntos que deben someterse al consejo,
- umbrales de importe y riesgo,
- medidas urgentes,
- firma social y poderes,
- presentación de informes al consejo,
- conflictos de intereses.
Medidas urgentes de carácter inusual o gran importancia
Un director general normalmente no puede decidir por sí mismo sobre medidas que excedan la gestión ordinaria. Sin embargo, la Ley de Sociedades Anónimas tiene una excepción especial cuando la decisión del consejo no puede esperar sin causar un perjuicio sustancial a las actividades de la empresa.
En tales situaciones, el director general puede tomar la medida, pero el consejo debe ser notificado lo antes posible. La plantilla contiene una sección específica para esta situación.
Instrucciones de informes – un requisito legal propio con una excepción importante
Según el Capítulo 8, artículo 5 de la ABL, el consejo debe, por regla general, emitir instrucciones escritas sobre cuándo y cómo se debe recopilar y reportar la información necesaria para la evaluación financiera del consejo.
Sin embargo, no es necesario emitir instrucciones cuando, debido al tamaño limitado y las actividades de la empresa, carecerían de importancia para la presentación de informes al consejo.
Las instrucciones de informes separadas incluyen, entre otros:
- informe de resultados mensual,
- balance,
- informes de liquidez,
- KPI e indicadores operativos clave,
- pronóstico y desviaciones presupuestarias,
- informes de riesgos,
- notificación inmediata ante eventos extraordinarios.
Presentación inmediata de informes al consejo
El paquete ayuda a la empresa a decidir de antemano qué eventos no deben esperar hasta la próxima reunión ordinaria del consejo. Ejemplos:
- riesgo agudo de liquidez o financiación,
- riesgo de falta de capital o pérdida sustancial,
- pérdida mayor de cliente o proveedor,
- disputa sustancial o asunto administrativo,
- sospecha de irregularidad o fraude,
- incidente grave de TI, ciberseguridad o datos personales,
- otro evento de naturaleza inusual o gran importancia.
Matriz de decisiones y delegación
La matriz separada traduce la distribución legal de responsabilidades en mandatos prácticos. Allí la empresa puede indicar quién decide sobre, entre otras cosas:
- compras corrientes,
- inversiones dentro y fuera del presupuesto,
- préstamos, créditos y garantías,
- contratos de clientes y proveedores,
- contratos estratégicos o a largo plazo,
- contratación de personal,
- nombramiento y destitución del director general,
- disputas y acuerdos conciliatorios,
- transacciones con partes vinculadas.
Los límites de importe se dejan deliberadamente abiertos. Un mandato adecuado debe adaptarse al tamaño, liquidez, perfil de riesgo y modelo de negocio de cada empresa individual.
La competencia interna no es lo mismo que la firma social
Una parte central de la guía explica la diferencia entre el poder de decisión interno y quién puede representar legalmente a la empresa externamente.
Las instrucciones para el director general y la matriz de delegación regulan principalmente los mandatos internos. La firma social registrada y los poderes especiales deben comprobarse por separado. Por lo tanto, una empresa no debe asumir que un límite interno de importe gobierna automáticamente los efectos legales frente a terceros.
Calendario anual del consejo
El paquete contiene un calendario anual de dos páginas con una estructura práctica para:
- cierre de cuentas y año anterior,
- informe anual y junta general de accionistas,
- estrategia y seguimiento semestral,
- liquidez, control y preparación,
- presupuesto y plan de negocio,
- revisión anual de documentos de gobierno,
- calendario de reuniones y puntos recurrentes del consejo.
Quórum y documentación para el consejo
La plantilla también destaca el Capítulo 8, artículo 21 de la ABL: el consejo tiene quórum normalmente cuando más de la mitad del número total de consejeros está presente, a menos que los estatutos exijan más. No se pueden tomar decisiones si todos los consejeros, en la medida de lo posible, no han tenido la oportunidad de participar y recibir documentación satisfactoria.
Actas
En las reuniones del consejo se deben levantar actas. Las decisiones deben registrarse, el acta debe ser aprobada de la forma que exige la ley y cualquier consejero o el director general tiene derecho a que se registre su opinión disidente.
Las actas del consejo deben mantenerse en orden correlativo y conservarse de manera segura.
Conflictos de intereses (inhabilitación)
El paquete contiene puntos de control claros para conflictos de intereses. Las instrucciones o delegaciones no deben utilizarse para eludir las normas de conflicto de intereses de la Ley de Sociedades Anónimas. En caso de transacciones con partes vinculadas u otros conflictos de intereses, el asunto debe evaluarse antes de que la persona afectada participe en la tramitación o la decisión.
¿Para qué empresas es adecuado el paquete?
El paquete puede adaptarse para, entre otras:
- sociedades anónimas privadas con director general externo,
- empresas gestionadas por sus propietarios que crecen y necesitan un gobierno corporativo más claro,
- empresas con varios consejeros,
- empresas de grupo,
- sociedades anónimas públicas,
- empresas en proceso de inversión, financiación o cambio de propiedad.
Las empresas financieras y otras actividades reguladas pueden estar sujetas a reglas especiales adicionales que deben verificarse por separado.
Flujo de trabajo recomendado
- Compruebe si la empresa es privada o pública y lea los estatutos.
- Adapte el reglamento interno a la organización real del consejo.
- Defina qué puede manejar el director general dentro de la gestión ordinaria.
- Complete los umbrales cuantitativos y cualitativos concretos en la matriz de delegación.
- Determine qué información debe recibir el consejo y con qué frecuencia.
- Decida qué eventos deben reportarse inmediatamente.
- Compruebe la firma social registrada y los poderes especiales por separado.
- Establezca el calendario anual y el calendario de reuniones.
- Decida los documentos de gobierno en la reunión del consejo e indique la referencia del acta.
- Revise los documentos regularmente y siempre después de cambios organizativos importantes. ;
Revisado legalmente para 2026/2027
El paquete ha sido revisado el 5 de octubre de 2026 conforme a la Ley de Sociedades Anónimas (2005:551), redacción vigente hasta la SFS 2026:783, especialmente:
- Capítulo 8, artículo 4 – tareas principales del consejo y delegación.
- Capítulo 8, artículo 5 – instrucciones escritas sobre informes al consejo.
- Capítulo 8, artículos 17–24 – presidente, reuniones, quórum, conflictos de intereses y actas.
- Capítulo 8, artículos 27–29 – director general y gestión ordinaria.
- Capítulo 8, artículos 34–42 – conflictos de intereses, representación, firma social y extralimitación de competencias.
- Capítulo 8, artículos 46 a–50 – reglas especiales para sociedades anónimas públicas.
Formato y entrega
- 6 documentos.
- 12 archivos en total.
- Word (DOCX) + PDF.
- 15 páginas A4 por serie de formato.
- Producto digital – no se envía ningún bien físico.
Preguntas frecuentes
¿Debe una sociedad anónima privada tener reglamento interno?
No, no como un requisito general según la Ley de Sociedades Anónimas. Sin embargo, la empresa puede utilizar voluntariamente un reglamento interno para una gestión más clara.
¿Debe una sociedad anónima pública tener reglamento interno?
Sí. El consejo debe establecer anualmente un reglamento interno por escrito según el Capítulo 8, artículo 46 a de la ABL.
¿Debe una SA privada tener un director general?
No. Una sociedad anónima privada puede tener director general, pero no es obligatorio. Las sociedades anónimas públicas, en cambio, deben tener un director general.
¿Son obligatorias las instrucciones de informes?
El Capítulo 8, artículo 5 de la ABL exige, como regla general, instrucciones de informes por escrito. Existen excepciones si las instrucciones carecieran de importancia dado el tamaño limitado y la actividad de la empresa.
¿Determinan las instrucciones para el director general quién puede firmar en nombre de la empresa?
No por sí solas. La firma social registrada y los poderes especiales deben comprobarse por separado.
¿Puede usarse la misma plantilla para una SA privada y una pública?
Sí, pero los documentos están marcados para que los requisitos legales y las opciones de gestión voluntaria puedan distinguirse y deban adaptarse a la categoría de la empresa.
Importante
Estas son plantillas generales de gobierno corporativo. Las actividades reguladas, los grandes grupos, las empresas cotizadas, la firma social compleja, las transacciones con partes vinculadas o los acuerdos de accionistas específicos pueden requerir reglas adicionales o asesoramiento jurídico individualizado.
