Transformar empresa unipersonal en sociedad anónima: contratos, activos y pasivos
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Respuesta corta: Una empresa unipersonal (enskild näringsverksamhet) no puede "cambiar su número de identificación fiscal" para convertirse en una sociedad anónima (aktiebolag). En su lugar, se debe constituir una nueva sociedad anónima y los activos, contratos y posibles deudas de la actividad se transfieren mediante, por ejemplo, una cesión de activos y pasivos (inkråmsöverlåtelse) o una aportación no dineraria (apport).
Dos formas comunes de transformación
Verksamt describe dos caminos principales. Mediante la cesión de activos y pasivos, la empresa unipersonal vende los activos de la actividad a la sociedad anónima. En la aportación no dineraria, se utilizan activos distintos al dinero como pago por las acciones al constituirse la sociedad, lo cual requiere, entre otras cosas, un certificado de auditor sobre el valor de los bienes aportados.
¿Qué debe regular el contrato de cesión?
- qué activos se transfieren
- existencias, inventario y derechos de propiedad intelectual
- cuentas por cobrar y deudas con proveedores
- contratos, suscripciones y licencias
- precio de compra y forma de pago
- posible pagaré a favor del antiguo empresario individual
- fecha de transferencia y transmisión de riesgos
- gestión fiscal y de IVA
Un precio inferior al de mercado puede tener consecuencias fiscales
Una transferencia a un precio inferior al valor de mercado puede, por lo general, desencadenar una tributación por retiro (uttagsbeskattning). Existen excepciones bajo ciertas condiciones, por lo que el precio y la estructura fiscal deben revisarse antes de realizar la transferencia.
Los contratos no siempre se trasladan automáticamente
Los contratos de arrendamiento, leasing, financiación, suministro, seguros y contratos con clientes pueden requerir el consentimiento de la contraparte o un nuevo contrato con la sociedad anónima. Por lo tanto, realice un inventario de contratos con suficiente antelación a la fecha de la transformación.
Banco, impuestos y administración
La nueva sociedad anónima necesita sus propias cuentas bancarias, registros y contabilidad. Al mismo tiempo, la empresa unipersonal debe cerrarse correctamente una vez trasladada la actividad. La periodificación, el IVA, el inventario y el capital propio deben conciliarse para que el balance de apertura de la sociedad sea comprensible.
Lista de control práctica
- constituir la sociedad anónima
- inventariar activos, deudas y contratos
- determinar el método de transferencia
- valorar los activos
- redactar el contrato de cesión
- gestionar el pago y el posible pagaré
- trasladar contratos y seguros
- actualizar la facturación y la información de los clientes
- conciliar impuestos y contabilidad
- dar de baja la actividad unipersonal una vez finalizado todo el proceso
Consulte el modelo de contrato de cesión de Mallbutiken para el paso de empresa unipersonal a sociedad anónima. Si el precio de compra se deja como deuda, también puede ser relevante el pagaré para la toma de posesión de una empresa.
Preguntas frecuentes
¿Se deben transferir todos los activos?
No, pero debe quedar claro qué activos permanecen y cuáles se trasladan.
¿Se puede simplemente trasladar un contrato con un cliente?
Depende del contrato. Algunos contratos requieren la aprobación de la contraparte.
¿Se necesita un auditor para una cesión de activos y pasivos?
No por norma general de la misma forma que en una aportación no dineraria, pero las cuestiones de valoración, fiscales y contables pueden justificar la ayuda profesional.
El artículo proporciona información general y no sustituye el asesoramiento fiscal, contable o legal.
