Derecho de adquisición preferente, derecho de tanteo y consentimiento: ¿cuál es la diferencia en la transmisión de acciones?

Las acciones son por regla general libremente transmisibles, pero los estatutos sociales pueden contener cláusulas que limiten quién puede comprar acciones y en qué orden debe realizarse una transmisión. Los tres mecanismos principales son el consentimiento, el derecho de tanteo y el derecho de retracto.

Datos verificados el 1 de octubre de 2026.

Consentimiento, tanteo y retracto – comparativa rápida

Cláusula de consentimiento

Según el capítulo 4, sección 8 de la Ley de Sociedades de Capital, los estatutos de una sociedad que no sea una sociedad con registro de anotaciones en cuenta (avstämningsbolag) pueden contener una cláusula que establezca que una o más acciones solo pueden transmitirse a un nuevo propietario con el consentimiento de la sociedad. Quien pretenda transmitir una acción sujeta a esta restricción deberá solicitar el consentimiento antes de la transmisión, conforme a la sección 11.

Una transmisión realizada en contra de una cláusula de consentimiento es nula, según la sección 17. Esto hace que la verificación sea importante antes de que las partes se comprometan a una entrega incondicional.

Cláusula de tanteo

El derecho de tanteo está regulado en el capítulo 4, sección 18, y significa que se debe ofrecer a un accionista o a otra persona la compra de la acción antes de que sea transmitida a un nuevo propietario. Los estatutos deben especificar, entre otras cosas, qué transmisiones están sujetas a este derecho y quiénes son los titulares del mismo.

Aquí también, un procedimiento incorrecto puede tener consecuencias de gran alcance. Una transmisión en contra de una cláusula de tanteo es nula, según la sección 26.

Cláusula de retracto

El retracto (hembud) se diferencia principalmente por el momento en que se produce. Según el capítulo 4, sección 27, los estatutos pueden otorgar a un accionista u otra persona el derecho de redimir una acción que ya ha sido transmitida a un nuevo propietario. Es decir, la adquisición se produce primero, pero puede dar lugar posteriormente a un derecho de redención conforme a las condiciones de los estatutos.

El tipo de adquisiciones cubiertas, quién puede redimir y otras condiciones deben constar en la cláusula. Por lo tanto, no se puede evaluar el efecto simplemente sabiendo que "existe un derecho de retracto": es necesario leer los estatutos sociales reales.

¿Qué significa esto para el contrato de compraventa de acciones?

Antes de una compra o venta, el proceso de diligencia debida (due diligence) debe incluir la revisión de los estatutos sociales vigentes y cualquier pacto de accionistas. El contrato de compraventa de acciones puede necesitar estar sujeto a la condición de obtener el consentimiento adecuado o de realizar el proceso de tanteo. En caso de retracto, las partes deben gestionar el riesgo de que las acciones sean redimidas por un titular de este derecho tras la adquisición.

Un pacto de accionistas puede contener además restricciones a la transmisión acordadas contractualmente entre las partes. Esto debe analizarse de forma separada a las restricciones societarias contenidas en los estatutos.

Lea también Contrato de compraventa de acciones: ¿qué debe contener el contrato? y Diligencia debida en la compraventa de acciones.

Fuentes