Acuerdo de compraventa de acciones: ¿qué debe contener el contrato?

Por Mallbutiken · Información verificada el 1 de octubre de 2026 · Tiempo de lectura aproximado de 10 minutos

Un contrato de compraventa de acciones debe describir exactamente qué acciones se venden, qué precio se debe pagar, qué condiciones deben cumplirse antes de la entrega y cómo se distribuye el riesgo de errores en la empresa entre el vendedor y el comprador. Antes de redactar el contrato, las partes también deben revisar los estatutos y otros acuerdos relevantes en busca de limitaciones a la transferencia.

Compruebe las limitaciones de transferencia antes de fijar el precio

Según el capítulo 4, sección 7 de la Ley de Sociedades Anónimas, las acciones pueden transferirse y adquirirse libremente a menos que la ley o las cláusulas permitidas en los estatutos dispongan lo contrario.

Compruebe también cualquier acuerdo de accionistas. Son documentos contractuales y tienen una función distinta a la de los estatutos, pero pueden contener, por ejemplo, limitaciones de transferencia, cláusulas de arrastre (drag-along), cláusulas de acompañamiento (tag-along) u otros compromisos entre los propietarios. Consulte también la guía sobre derecho de adquisición, derecho de tanteo y consentimiento.

¿Qué debe contener un contrato de compraventa de acciones?

1. Partes y acciones

Indique el vendedor, el comprador, el número de identificación fiscal de la empresa, el número de acciones, la clase de acciones y la proporción de capital y votos que se transfiere. Si las acciones están pignoradas o gravadas de cualquier otra forma, esto debe gestionarse expresamente.

2. Precio de compra y pago

Describa el precio, cuándo debe realizarse el pago y si se retiene alguna parte, se deposita en una cuenta bloqueada o se ajusta en función de, por ejemplo, la caja, la deuda o el capital circulante. Una transacción pequeña y sencilla puede tener un precio fijo, mientras que las adquisiciones más grandes pueden requerir mecanismos de fijación de precios más avanzados.

3. Condiciones previas a la entrega

Enumere las condiciones que deben cumplirse antes de que la propiedad se transfiera efectivamente. Esto puede incluir el consentimiento según los estatutos, la aprobación del banco financiador, la rescisión de ciertos contratos u otras condiciones específicas de la transacción.

4. Qué sucede entre la firma y la entrega

Si el contrato se firma un tiempo antes de la entrega, las partes deben decidir cómo se gestionará la empresa durante el periodo intermedio. Los dividendos importantes, los nuevos préstamos, las inversiones u otras medidas inusuales pueden requerir una aprobación específica.

5. Garantías

Las garantías del vendedor describen en qué hechos puede confiar el comprador. Las áreas típicas son la titularidad de las acciones, los datos de la empresa, la contabilidad, los impuestos, los contratos, el personal, los litigios, los derechos de propiedad intelectual y el cumplimiento normativo. El paquete de garantías debe adaptarse a lo que realmente se compra y a lo que se ha investigado. Lea la guía separada sobre garantías, divulgación y responsabilidad en contratos de compraventa de acciones.

6. Normas de responsabilidad

Determine cómo se deben presentar las reclamaciones de garantía, los plazos, los umbrales mínimos, los límites de responsabilidad y las excepciones. Un límite de responsabilidad copiado de otro negocio puede ser totalmente inadecuado en relación con el precio y el riesgo.

7. Confidencialidad y comunicación

Regule cuándo se puede comunicar la operación, cómo se puede utilizar la información sensible proveniente de la due diligence y qué ocurre si la operación no se completa.

8. Competencia y otros compromisos posteriores

Si el vendedor va a permanecer en el negocio, ayudar en la transición o estar sujeto a una restricción de competencia, las condiciones deben diseñarse específicamente y evaluarse según la transacción.

Due diligence: el contrato y la revisión deben estar conectados

La due diligence es la revisión de la empresa por parte del comprador antes de la adquisición. Su alcance debe estar determinado por el tamaño, el sector y el riesgo. Un cambio de propiedad interno menor no requiere el mismo proceso que una adquisición externa de una empresa.

Las áreas de control pueden incluir:

• estatutos, libro de registro de acciones y estructura de propiedad,
• cuentas anuales y situación financiera actual,
• impuestos y tasas,
• contratos esenciales con clientes y proveedores,
• préstamos, garantías y arrendamientos,
• contrataciones y personal clave,
• litigios y asuntos administrativos,
• derechos de propiedad intelectual,
• datos personales y cuestiones regulatorias,
• seguros y otros riesgos esenciales.

Garantías, divulgación y compromisos de indemnización especiales

Si una garantía del vendedor tiene excepciones, estas deben documentarse claramente. En operaciones grandes, se suele utilizar un documento de divulgación específico donde el vendedor informa sobre las desviaciones conocidas.

Un riesgo específico identificado a veces puede gestionarse mejor mediante un compromiso especial que mediante una garantía general amplia. Por ejemplo, un litigio fiscal en curso o un requisito específico. El diseño debe adaptarse al riesgo concreto.

Entrega (closing): cree una lista de cierre

En el día de la entrega, las partes deben poder verificar todas las acciones en el orden correcto. Un acta de entrega reduce el riesgo de que se olvide alguna medida.

1. Verificar que las condiciones previas a la entrega se han cumplido.
2. Realizar el pago acordado.
3. Entregar cualquier título accionario y otros documentos de la transacción.
4. Firmar cualquier decisión de la junta directiva o de la junta general.
5. Gestionar las salidas o los nuevos funcionarios cuando formen parte del acuerdo.
6. Proporcionar a la empresa la documentación para la correcta actualización del libro de registro de acciones.
7. Entregar los accesos administrativos según una lista de control separada.

No olvide el libro de registro de acciones

En empresas que no son empresas registradas en depósito, la junta directiva es responsable, según el capítulo 5, sección 7 de la Ley de Sociedades Anónimas, de que el libro de registro de acciones se lleve, conserve y mantenga disponible. Cuando un comprador acredita su adquisición, la junta directiva o la persona autorizada por esta debe, por regla general, registrar al comprador como accionista según el capítulo 5, sección 9, teniendo en cuenta, por ejemplo, las normas de derecho de adquisición.

Por lo tanto, el libro de registro de acciones no es solo un anexo del contrato de compraventa. Es el registro legal de propiedad de la empresa y debe gestionarse como una medida separada de cierre o post-cierre.

Nota de liquidación y justificante de pago

Una nota de liquidación puede ser útil para documentar el número de acciones, el precio por acción, el precio total de compra y la fecha de pago. No sustituye al contrato completo de compraventa de acciones cuando la transacción incluye garantías y otras condiciones, pero puede proporcionar un fundamento económico claro.

Errores comunes en la transferencia de acciones

• Los estatutos se comprueban demasiado tarde. Una cláusula de consentimiento o de derecho de tanteo puede afectar a todo el cronograma.
• Se ignora el acuerdo de accionistas. Puede haber compromisos contractuales que deban gestionarse por separado.
• El precio se indica sin mecanismo de fijación. Las partes pueden interpretar de forma distinta la caja, la deuda o el capital circulante.
• Las garantías son genéricas. Deben reflejar la empresa y la due diligence.
• El cierre es verbal. Una lista de verificación y un acta dejan claro qué acciones se han realizado realmente.
• Se olvida el libro de registro de acciones. El registro de propiedad debe actualizarse correctamente.
• Los impuestos se tratan como una cláusula más. Los efectos fiscales del vendedor y del comprador deben evaluarse por separado para la transacción específica.

¿Necesitan estructurar toda la transacción?

El paquete de compraventa de acciones de Mallbutiken contiene contrato, anexo de garantías, acta de entrega, nota de liquidación, lista de verificación de due diligence y lista de verificación post-cierre en Word/PDF. Precio en la tienda: 249 coronas suecas.

Ver el paquete de compraventa de acciones

Preguntas frecuentes

¿Son siempre las acciones de libre transferencia?

El punto de partida en la Ley de Sociedades Anónimas es la libre transferencia, pero los estatutos pueden contener cláusulas permitidas de consentimiento, derecho de tanteo o derecho de adquisición, y otras reglas legales también pueden influir.

¿Es necesaria una due diligence en una pequeña transferencia de acciones?

El alcance de la revisión debe ser proporcional a la transacción. Incluso una operación pequeña puede justificar la verificación de los estatutos, el libro de registro de acciones, las finanzas, las deudas y los contratos principales.

¿Es suficiente el contrato de compraventa para actualizar la relación de propiedad en la empresa?

El contrato es la prueba central de la adquisición, pero el libro de registro de acciones de la empresa también debe gestionarse según la Ley de Sociedades Anónimas y deben respetarse las posibles cláusulas de transferencia.