Garantías en contratos de compraventa de acciones: ¿qué deben regular vendedores y compradores?

Por Mallbutiken · Datos verificados el 1 de octubre de 2026 · Aprox. 9 minutos de lectura

Las garantías en un contrato de compraventa de acciones son las promesas contractuales del vendedor sobre la empresa y las acciones en un momento determinado. Se utilizan para distribuir el riesgo informativo y económico entre vendedor y comprador, pero funcionan mejor cuando se vinculan a la due diligence, una divulgación (disclosure) clara y normas bien pensadas sobre cómo puede hacerse valer la responsabilidad de la garantía.

¿Cuál es el propósito de las garantías en una compraventa de acciones?

En una compra de acciones, el comprador adquiere las acciones de una empresa existente y, por tanto, indirectamente, el negocio, los activos, los pasivos, los contratos y los riesgos que existen en la sociedad. El comprador puede revisar mucho a través de la due diligence, pero rara vez es posible verificar toda la información completamente antes del cierre.

Las garantías funcionan entonces como una distribución contractual del riesgo. El vendedor confirma ciertos hechos y las partes deciden qué consecuencias seguirán si una garantía resulta ser incorrecta.

La Ley de Compraventa (Köplagen) se aplica a la compra de bienes muebles y es dispositiva, lo que significa que las condiciones acordadas pueden tener gran importancia para la relación. Por ello, en las transmisiones de empresas, la redacción concreta del contrato de compraventa de acciones es fundamental.

Para una visión global, consulte qué debe contener un contrato de compraventa de acciones.

Áreas comunes de garantía

Normalmente es mejor elegir garantías relevantes y redactarlas con precisión que utilizar un catálogo largo que no refleje la realidad de la empresa.

La due diligence y la divulgación deben estar vinculadas a las garantías

La due diligence ayuda al comprador a identificar riesgos. Las garantías determinan posteriormente cómo las partes distribuyen contractualmente el riesgo para las circunstancias cubiertas.

Es posible que el vendedor deba hacer excepciones a las garantías mediante la divulgación (disclosure). Un documento de divulgación debe ser lo suficientemente concreto para que el comprador pueda entender qué desviación se pretende comunicar. Las formulaciones generales como "todo en la sala de datos está divulgado" pueden crear problemas de interpretación si el contrato no establece claramente cómo debe funcionar la divulgación.

Conocimiento del comprador

El contrato puede regular qué importancia debe tener el conocimiento real o atribuible del comprador para la posibilidad de realizar reclamaciones de garantía. En ese caso, defina quién dentro de la parte compradora cuenta, qué material se considera conocido y en qué momento se realiza la evaluación.

Limitaciones de responsabilidad: más que un simple tope

El catálogo de garantías debe leerse junto con el mecanismo de responsabilidad del contrato. Las herramientas habituales son:

• De minimis: las reclamaciones individuales muy pequeñas no cuentan.
• Basket/umbral: las reclamaciones deben alcanzar un nivel determinado en conjunto antes de que se haga efectiva la compensación.
• Tope de responsabilidad (Cap): la responsabilidad total del vendedor se limita a una cantidad determinada o a un porcentaje del precio de compra.
• Periodo de garantía: último día para presentar ciertos tipos de reclamaciones.
• Procedimiento de reclamación: cómo y con qué información debe notificarse una reclamación.
• Excepciones: por ejemplo, manejo específico de impuestos, derechos de propiedad o infracciones intencionadas.

Los niveles deben adaptarse al tamaño de la transacción, la posición de negociación y los riesgos. Un tope de responsabilidad copiado de otro negocio puede resultar en una distribución de riesgo irrazonable.

Los riesgos identificados pueden requerir una indemnidad específica

Una garantía es una promesa general sobre un estado de cosas. Si la due diligence ya ha identificado un riesgo concreto —por ejemplo, un litigio fiscal específico o una reclamación contractual conocida— puede ser más preciso regular ese riesgo mediante un compromiso específico o una cláusula de indemnidad.

En ese caso, el contrato debe indicar qué evento está cubierto, cómo se calcula la compensación, qué limitaciones se aplican y si la disposición especial debe quedar fuera del sistema general de garantías.

Cómo redactar garantías aplicables

1. Indique el momento. ¿La garantía se aplica al firmar, al cierre (tillträde) o en ambos?
2. Defina el alcance. ¿Qué empresa, filial, contrato o periodo de tiempo está cubierto?
3. Evite palabras vagas. "Totalmente conforme" suele ser más difícil de aplicar que las afirmaciones concretas.
4. Determine el conocimiento. Si la garantía se aplica "hasta donde el vendedor conoce", defina el conocimiento de quién y si se requiere investigación.
5. Vincule a la divulgación. Determine cómo deben presentarse las excepciones y qué efecto tienen.
6. Coordine la parte de responsabilidad. Asegúrese de que la reclamación, los plazos, el límite (cap), el de minimis y la basket se lean de forma coherente.
7. Gestione los riesgos especiales por separado. No intente esconder un riesgo conocido específico en una garantía general.

Lista de verificación antes de firmar

• ¿El catálogo de garantías está adaptado a la actividad de la empresa?
• ¿Se han mapeado los resultados de la due diligence con las garantías?
• ¿Las excepciones conocidas están claramente divulgadas?
• ¿Están los derechos de propiedad y las facultades regulados específicamente?
• ¿Son la economía, impuestos, contratos, personal, PI/TI y cumplimiento relevantes y verificados?
• ¿Es claro cada periodo de garantía?
• ¿Es el procedimiento de reclamación prácticamente ejecutable?
• ¿Están definidos el de minimis y la basket?
• ¿Es razonable el tope de responsabilidad en relación con la transacción?
• ¿Han recibido un tratamiento separado los riesgos específicos identificados?
• ¿Están las garantías coordinadas con el mecanismo de precio de compra y el cierre?