Acuerdo de inversión: ¿qué deben regular las startups, las empresas y los inversores?
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Respuesta corta: Un acuerdo de inversión regula la inyección de capital en sí misma y el proceso hasta que el inversor se convierte en socio o recibe sus derechos pactados de otro modo. El acuerdo debe estar vinculado a la decisión de emisión, al pacto de socios y a la estructura de propiedad existente en la empresa.
| La transacción | Importe, valoración, número de acciones/instrumentos y pago. |
| Condiciones previas al cierre | Due diligence, decisiones, aprobaciones y otras condiciones precedentes. |
| Garantías | Información sobre la economía de la empresa, contratos, PI, impuestos, litigios y cumplimiento normativo. |
| Tras la inversión | Derecho de información, representación en el consejo, financiación futura, salida y vinculación al pacto de socios. |
Valoración y participación accionarial
El acuerdo debe especificar claramente la lógica pre-money o post-money, el importe de la inversión y la participación accionarial que se espera que obtenga el inversor tras la transacción. Si existen opciones sobre acciones, bonos convertibles u otros instrumentos, se debe tener en cuenta la dilución.
Condiciones precedentes
La inversión puede condicionarse al cumplimiento de ciertos requisitos, como una due diligence aprobada, decisiones de la junta general de accionistas, nuevos estatutos sociales, un pacto de socios firmado o que ciertos contratos clave estén vigentes.
Garantías de la empresa y de los fundadores
El catálogo de garantías suele ser central. Puede incluir la titularidad de las acciones, información financiera, impuestos, propiedad intelectual, contratos con clientes, personal, protección de datos, litigios y requisitos gubernamentales. También deben regularse las limitaciones de responsabilidad y los plazos de reclamación.
Acuerdo de inversión y pacto de socios
El acuerdo de inversión describe la transacción. El pacto de socios, por otro lado, regula la propiedad a largo plazo tras la inversión. Ambos documentos deben redactarse de forma conjunta para que los derechos sobre el consejo, veto, drag-along, tag-along y salida no entren en conflicto.
Errores comunes
- la valoración y la participación accionarial se describen de forma diferente en distintos documentos,
- las opciones existentes no se incluyen en la dilución,
- las condiciones de cierre carecen de fecha límite,
- las garantías carecen de límite de responsabilidad,
- el acuerdo de inversión y el pacto de socios contienen normas contradictorias.
Acuerdo de inversión 2026/2027 – sueco e inglés
El paquete de plantillas está diseñado para inversiones en sociedades anónimas suecas (aktiebolag) e incluye disposiciones estructuradas sobre transacciones, garantías y cierre.
Preguntas frecuentes
¿Se necesitan tanto un acuerdo de inversión como un pacto de socios?
A menudo sí. El acuerdo de inversión regula la inversión en sí, mientras que el pacto de socios rige la relación entre los socios tras el cierre.
¿Debe tomar decisiones la junta general de accionistas?
Si la inversión se lleva a cabo mediante una ampliación de capital u otro instrumento regulado por la Ley de Sociedades de Capital, se requieren las decisiones societarias que establece dicha ley.
¿Qué es una condición precedente?
Una condición que debe cumplirse o renunciarse antes de que la transacción se formalice.
Este artículo contiene información general y no sustituye el asesoramiento jurídico individual. Los contratos, convenios colectivos y las circunstancias de cada caso particular pueden afectar a la valoración.
