Préstamos convertibles: cómo funcionan los bonos convertibles, el interés, el precio de conversión y la emisión
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Respuesta corta: Un bono convertible es un título de deuda que otorga el derecho u obligación de canjear total o parcialmente el crédito por nuevas acciones de la sociedad. Esto convierte al instrumento en una combinación de financiación mediante deuda y una posible participación accionarial futura.
| Importe del préstamo | Capital que el inversor presta a la sociedad. |
| Interés | Puede ser corriente, capitalizado o estructurado de otra manera según los términos acordados. |
| Precio de conversión | Determina qué importe del crédito se requiere por cada acción nueva. |
| Fecha de vencimiento | Si la conversión no se produce, los términos deben especificar qué sucede con la deuda restante. |
El bono convertible según la Ley de Sociedades Anónimas
La Ley de Sociedades Anónimas define un bono convertible como un título de deuda emitido por una sociedad anónima contra contraprestación, que otorga el derecho u obligación de canjear el crédito por acciones. La emisión de bonos convertibles se regula principalmente en el capítulo 15 de la Ley de Sociedades Anónimas (ABL, por sus siglas en sueco).
¿Por qué se utilizan los préstamos convertibles?
Pueden ser adecuados cuando la sociedad necesita capital ahora, pero las partes desean posponer la cuestión de la valoración o una compra directa de acciones. Para el inversor, inicialmente existe un crédito; posteriormente, la inversión puede transformarse en propiedad según los términos acordados.
¿Qué deben regular los términos?
- el importe del préstamo y la fecha de pago,
- los intereses y la capitalización,
- la fecha de vencimiento,
- el período de conversión y el precio de conversión,
- los ajustes en caso de nueva emisión, desdoblamiento (split) u otros eventos de capital,
- la amortización anticipada,
- el derecho a la información y protecciones especiales para inversores,
- lo que aplica en caso de salida (exit) o cambio de control.
Derecho de suscripción preferente y emisión dirigida
La ABL contiene normas de preferencia para los accionistas. Si la emisión se dirige a alguien distinto de los accionistas o se desvía del derecho de suscripción preferente, es necesario que la decisión cumpla con los requisitos legales societarios vigentes.
El préstamo convertible es más que un contrato de préstamo común
Un pagaré ordinario no es suficiente para establecer un mecanismo de conversión válido bajo la ley societaria. La decisión de emisión, los términos y los documentos legales de la sociedad deben estar interconectados.
Préstamo convertible 2026/2027 – paquete de plantillas en sueco e inglés
El paquete de plantillas contiene documentos para los términos del préstamo y de conversión, así como documentos de apoyo legal societario.
FAQ
¿Es el préstamo convertible lo mismo que un SAFE?
No. Un bono convertible sueco es un instrumento de deuda regulado legalmente según la ABL, mientras que un SAFE es otro modelo contractual con una construcción jurídica distinta.
¿Puede fijarse el precio de conversión libremente?
Los términos deben diseñarse dentro del marco de la ABL y teniendo en cuenta los principios de derecho societario, las decisiones de emisión y cualquier regla de protección a las minorías.
¿Debe registrarse la emisión?
Las emisiones de bonos convertibles están sujetas a las normas de registro de la ABL. Consulte siempre el proceso de registro vigente en la Oficina de Registro de Empresas (Bolagsverket).
Este artículo ofrece información general y no sustituye el asesoramiento jurídico individual. Los contratos, convenios colectivos y las circunstancias del caso concreto pueden afectar la valoración.
