Om dokumentmallen
Pack de modèles de lettre d'intention (LOI) 2026/2027 – Word/PDF selon le droit suédois
Il s'agit d'un pack complet et professionnel de lettre d'intention (LOI) pour les cessions d'entreprises et les investissements. Il est conçu pour les situations où les acheteurs, vendeurs ou investisseurs souhaitent documenter les conditions commerciales essentielles d'une transaction potentielle avant la signature d'un accord de cession ou d'investissement définitif et contraignant.
Ce pack de modèles est juridiquement révisé conformément au droit suédois en vigueur et aux réglementations 2026 en date du 4 octobre 2026, et a été élaboré pour une utilisation pratique au cours de la période 2026/2027. Le pack contient une lettre d'intention en suédois, une lettre d'intention (Letter of Intent) complète en anglais conforme au droit suédois, ainsi qu'un guide d'utilisation détaillé séparé.
Livraison : 3 documents au format Word (DOCX) et PDF – soit un total de 6 fichiers, 40 pages A4 et 10 annexes/schedules. Le produit est livré numériquement. Aucun produit physique n'est expédié.
Contenu du pack
- Lettre d'intention (Avsiktsförklaring) / LOI 2026/2027 – version suédoise, 18 pages avec 24 clauses contractuelles et 10 annexes.
- Letter of Intent 2026/2027 – Anglais / Droit suédois, 18 pages avec une structure équivalente et 10 schedules.
- Guide d'utilisation détaillé, 4 pages avec des instructions étape par étape, des points de contrôle et une checklist avant signature.
Quand utiliser une lettre d'intention (Letter of Intent) ?
Une lettre d'intention (LOI) est souvent utilisée lorsque les parties ont suffisamment avancé dans un processus d'acquisition ou d'investissement pour vouloir documenter leur vision commune préliminaire, sans être toutefois prêtes à conclure un accord final contraignant.
Cela peut concerner, par exemple :
- l'achat d'actions dans une société,
- une cession d'actifs ou une acquisition d'entreprise,
- une émission d'actions ou un autre investissement,
- un investissement minoritaire ou majoritaire,
- une cession d'entreprise où la due diligence reste à réaliser,
- une transaction où le financement ou l'autorisation des autorités doit être clarifié,
- une acquisition où les parties souhaitent convenir d'une exclusivité pendant la période de négociation.
La question juridique la plus importante : qu'est-ce qui est contraignant ?
Une lettre d'intention n'est pas automatiquement non contraignante simplement parce que le document est intitulé « Letter of Intent » ou « Avsiktsförklaring ». Selon le droit des contrats suédois, c'est le contenu réel du document, ses formulations et l'intention des parties qui sont déterminants pour l'évaluation.
Ce modèle est donc structuré en deux parties distinctes :
- Partie I – Conditions de transaction non contraignantes : structure de la transaction, valorisation indicative, prix d'achat, financement, due diligence, examen par les autorités, calendrier et conditions principales préliminaires (head terms).
- Partie II – Dispositions procédurales contraignantes : confidentialité, exclusivité/no-shop, frais, annonces publiques, clause d'engagement, certaines questions de responsabilité, validité, notifications ainsi que choix de la loi et résolution des litiges.
La section 19 contient une clause d'engagement spécifique qui précise explicitement quelles parties sont destinées à être contraignantes et lesquelles ne le sont pas. Cela réduit le risque qu'un accord commercial préliminaire ne produise par erreur des effets juridiques plus étendus que ce que les parties avaient prévu.
24 clauses contractuelles
Le modèle principal comprend notamment :
- parties et société cible,
- contexte et objet,
- structure indicative de la transaction,
- valorisation indicative et prix d'achat,
- financement,
- due diligence,
- processus d'information et salle de données (data room),
- conditions indicatives de réalisation,
- examen par les autorités et questions réglementaires,
- calendrier et points de décision,
- accords définitifs,
- exploitation de l'activité avant l'accord final,
- employés, direction et incitations,
- fiscalité et structure,
- confidentialité,
- exclusivité / no-shop,
- frais et conseillers,
- annonces publiques et contacts,
- engagement et absence expresse d'obligation de réaliser la transaction,
- déclarations et garanties préliminaires,
- validité et résiliation,
- cession et notifications,
- droit suédois et litiges,
- signature.
10 annexes / schedules professionnels
- Structure de la transaction – acquisition d'actions, acquisition d'actifs, émission d'actions/investissement ou autre structure.
- Société cible et actionnariat – données de base, propriétaires, activité, filiales et personnes clés.
- Valorisation indicative et pont de prix – Enterprise Value, Equity Value, dette nette, trésorerie, fonds de roulement et éventuel earn-out.
- Due diligence – étendue – juridique, financier, fiscal, commercial, IT/cyber/données, RH et technique/environnemental.
- Calendrier et points de décision – LOI, data room, DD, projet d'accord, signing, closing et date de fin de la LOI.
- Conditions et contrôle des autorités – financement, décisions sociales, consentements de tiers, contrôle des concentrations, FDI et exigences sectorielles.
- Exclusivité / No-shop – contraignant – début, fin, activités interdites, exceptions et offres non sollicitées.
- Confidentialité, data room et clean team – contraignant – habilitation, informations sensibles, clean team et priorité du NDA.
- Conditions principales préliminaires (head terms) – garanties, plafonds de responsabilité, de minimis/basket, indemnisations, covenants et closing.
- Contacts, notifications et forum de litige – contraignant – personnes de contact, conseillers, notifications et juridiction.
Acquisition d'actions, cession d'actifs ou investissement
L'annexe 1 permet d'utiliser le même modèle de base pour plusieurs types de transactions. Les parties peuvent choisir entre une cession d'actions, une cession d'actifs, une émission d'actions/investissement ou une autre structure.
C'est important car le choix de la structure influence notamment ce qui doit être examiné lors de la due diligence, le calcul du prix, les consentements nécessaires et la documentation contractuelle finale requise.
Valorisation indicative et pont de prix
L'annexe 3 aide les parties à documenter une valorisation indicative sans créer de prix final contraignant. Le modèle contient des champs séparés pour :
- Enterprise Value (valeur d'entreprise),
- Equity Value (valeur des capitaux propres),
- trésorerie et dette nette,
- besoin en fonds de roulement normalisé,
- earn-out ou complément de prix,
- autres ajustements de prix.
Cela permet de maintenir la valorisation claire tout en permettant des ajustements après la due diligence et la documentation finale.
Due diligence – périmètre complet
L'annexe 4 contient une structure large de due diligence pour réduire le risque d'oublier des domaines importants. Elle peut être adaptée à la taille de la transaction et couvre notamment :
- droit des sociétés et propriété,
- contrats significatifs,
- litiges et affaires réglementaires,
- financement et sûretés,
- fiscalité et TVA,
- qualité financière, dette nette et fonds de roulement,
- clients, marché et fournisseurs,
- droits de propriété intellectuelle et licences,
- IT, cybersécurité et données personnelles,
- employés, retraite, bonus et incitations,
- environnement, immobilier et questions techniques le cas échéant.
Clean team et informations sensibles en matière de concurrence
Un processus d'acquisition peut impliquer que deux entreprises – parfois concurrentes – doivent partager des informations sensibles. Le modèle contient donc un support pour les clean teams, des accès limités aux salles de données, des données agrégées et une gestion spécifique des prix, stratégies et autres informations commercialement sensibles.
Contrôle des concentrations – mis à jour pour 2026
Certaines acquisitions d'entreprises doivent être notifiées à l'Autorité suédoise de la concurrence (Konkurrensverket) ou à la Commission européenne avant leur réalisation. Les seuils suédois principaux reposent sur le chiffre d'affaires des entreprises concernées, mais depuis le 1er août 2026, l'Autorité a également obtenu des possibilités étendues d'obtenir des informations sur, et dans certains cas d'exiger la notification de, concentrations d'entreprises qui ne sont pas soumises à la règle habituelle des deux seuils.
L'annexe 6 contient donc un point de contrôle explicite pour le contrôle des concentrations et le standstill, au lieu de simplement demander si les seuils de chiffre d'affaires traditionnels sont atteints.
FDI – investissements directs étrangers
Les investissements dans des activités suédoises protégées peuvent relever de la loi (2023:560) sur le contrôle des investissements directs étrangers. Ces règles peuvent affecter à la fois les transactions suédoises et internationales en fonction de la structure de l'investissement et de la nature de l'activité.
Le modèle contient donc un point de dépistage FDI séparé dans l'annexe réglementaire. Si la transaction est concernée, le processus et le calendrier doivent être adaptés à l'examen en cours.
Exclusivité / No-shop
L'annexe 7 permet de choisir si le vendeur doit être lié par une période d'exclusivité limitée dans le temps, pendant laquelle des transactions concurrentes ne peuvent être activement initiées ou négociées.
L'exclusivité est maintenue séparément des conditions commerciales non contraignantes et est explicitement marquée comme contraignante. Les parties peuvent préciser la date de début, la date de fin, les exceptions et la manière de traiter une offre non sollicitée.
Confidentialité et NDA
La LOI contient une section de confidentialité contraignante concernant les informations sur la transaction, la société cible et les négociations. Si les parties ont déjà un NDA séparé, l'annexe 8 peut être utilisée pour préciser quel document prévaut et comment la salle de données doit être gérée.
Aucune obligation de réaliser la transaction
Une clause centrale indique explicitement que les parties non contraignantes ne créent aucune obligation de vendre, acheter, investir, émettre des actions ou finaliser la transaction. Aucune partie n'est tenue de signer un accord final simplement parce que la LOI a été signée.
Cependant, cela n'affecte pas l'obligation de respecter les parties expressément rendues contraignantes, comme la confidentialité et l'exclusivité.
Letter of Intent en anglais selon le droit suédois
Le pack comprend une Letter of Intent complète en langue anglaise avec la même structure juridique et les 10 schedules. Elle est destinée aux transactions où les règles suédoises doivent s'appliquer mais où les acheteurs, vendeurs, investisseurs, fonctions de groupe ou conseillers travaillent en anglais.
La version anglaise est donc un document de transaction en langue anglaise sous le droit suédois – et non un document standard selon le droit britannique ou américain.
Guide d'utilisation détaillé inclus
Le guide séparé examine le processus de LOI étape par étape et explique notamment :
- la différence entre une LOI et un avant-contrat contraignant,
- comment choisir la structure de la transaction,
- comment formuler la valorisation indicative,
- comment définir le périmètre de la due diligence,
- comment contrôler les questions réglementaires et FDI,
- comment limiter dans le temps l'exclusivité,
- comment utiliser le NDA et la clean team,
- comment vérifier la clause d'engagement,
- les erreurs courantes à éviter,
- quand consulter un conseiller juridique individuel.
Révisé pour 2026/2027
L'analyse juridique est datée du 4 octobre 2026. Le pack a été vérifié, notamment par rapport à :
- la loi (1915:218) sur les contrats et autres actes juridiques dans le domaine du droit des biens,
- la loi sur la concurrence (2008:579) et les orientations actuelles de l'Autorité suédoise de la concurrence sur les concentrations d'entreprises,
- la loi (2023:560) sur le contrôle des investissements directs étrangers,
- les principes généraux du droit des contrats suédois sur la conclusion des contrats, l'interprétation et l'engagement.
La désignation 2026/2027 signifie que le modèle est révisé par rapport à l'état du droit à la date de révision et élaboré pour être utilisé au cours de ces années. En cas de changements de réglementation ultérieurs ou de nouvelle jurisprudence significative, un nouveau contrôle doit être effectué.
Format et livraison
3 documents • 6 fichiers • 40 pages • 10 annexes/schedules
- Word (DOCX) – entièrement modifiable.
- PDF – pour référence, impression et vérification de la mise en page.
- Livraison numérique – aucun produit physique n'est expédié.
Important
Ce pack de modèles est une base de travail professionnelle générale et ne remplace pas un conseil juridique, fiscal ou financier individuel. Les transactions plus importantes, les sociétés cotées, les acquisitions internationales, les earn-outs, le management rollover, l'assurance W&I, les financements complexes, les contrôles de concurrence, les FDI, les activités réglementées ou les situations où les parties souhaitent créer des obligations de vente/achat/investissement contraignantes dès la LOI doivent être évalués séparément.
