Procès-verbaux de conseil d’administration dans les sociétés anonymes – exigences, contenu et erreurs courantes

Réponse courte : Des procès-verbaux doivent être établis lors des réunions du conseil d'administration. La loi sur les sociétés anonymes exige que les décisions du conseil soient consignées, que le procès-verbal soit signé par le secrétaire de séance et approuvé conformément aux règles légales. Les procès-verbaux doivent être numérotés et conservés de manière sécurisée.

Que doit contenir un procès-verbal de conseil d'administration ?

L'exigence légale se concentre sur les décisions du conseil, mais un procès-verbal pratique doit également permettre de comprendre comment la réunion s'est déroulée et qui y a participé. Les informations habituelles comprennent la raison sociale, le numéro d'immatriculation, la date, le lieu ou le mode de réunion, les membres présents, l'ouverture de la séance, la nomination du secrétaire de séance et du scrutateur, les points soumis à décision ainsi que les éventuelles réserves.

Les décisions doivent être claires

Évitez les formulations indiquant simplement que le conseil a « discuté » d'une question lorsque le conseil a effectivement pris une décision. Précisez ce qui a été décidé, les éventuels seuils financiers, la personne responsable et si la décision est applicable immédiatement ou à partir d'une date déterminée.

Conflits d'intérêts et avis divergents

Si un membre est en situation de conflit d'intérêts, il doit être indiqué que la personne n'a pas participé au traitement du dossier. Les membres du conseil d'administration et le directeur général ont le droit de faire consigner un avis divergent au procès-verbal, ce qui peut être important pour la répartition des responsabilités.

Signature et approbation

Le procès-verbal doit être signé par le secrétaire de séance. Si le président n'a pas lui-même rédigé le procès-verbal, il doit l'approuver. Si le conseil compte plusieurs membres, un membre désigné par le conseil doit également approuver le procès-verbal.

Numérotation et conservation

Les procès-verbaux des conseils d'administration doivent être tenus par ordre numérique et conservés en lieu sûr. Une structure cohérente, par exemple 2026-01, 2026-02, etc., facilite le suivi des décisions et la présentation de la documentation lors d'audits, de diligences raisonnables ou de litiges.

Suggestion de structure d'ordre du jour

1. ouverture de la séance
2. nomination du secrétaire de séance et du scrutateur
3. approbation de l'ordre du jour
4. procès-verbal précédent et points en cours
5. finances et liquidités
6. rapport d'activité
7. risques et conformité
8. points soumis à décision
9. questions diverses
10. prochaine réunion et clôture

Voir le modèle de procès-verbal de conseil d'administration de la Boutique de modèles. Pour l'assemblée générale annuelle, il existe des règles et des documents distincts ; voir notre guide sur l'assemblée générale des sociétés anonymes.

FAQ

Tout ce qui est dit lors de la réunion doit-il être consigné ?

Non. L'accent doit être mis sur les décisions et la documentation pertinente, et non sur une transcription mot à mot de toute la discussion.

Le procès-verbal peut-il être électronique ?

Oui, la gestion électronique est possible si les exigences de forme et de signature sont respectées correctement.

Un procès-verbal de conseil d'administration est-il public ?

Les procès-verbaux des conseils d'administration sont normalement des documents internes à la société et ne sont pas publics au même titre qu'un rapport annuel, par exemple.

Cet article constitue une information générale et ne remplace pas un conseil juridique.