Registre des actionnaires dans une société anonyme – exigences, contenu et mise à jour

Réponse courte : Chaque société anonyme doit tenir un registre des actions. Le conseil d'administration est responsable de sa tenue correcte et de sa mise à jour lors de tout changement dans la structure de l'actionnariat. Le Bolagsverket (l'administration suédoise des sociétés) n'enregistre pas les actionnaires de la société ; le registre des actions constitue donc la liste centrale des propriétaires.

Que dit la loi sur les sociétés anonymes ?

Le chapitre 5 de la loi sur les sociétés anonymes exige l'existence d'un registre des actions dans chaque société anonyme. Il doit servir de base aux droits des actionnaires et permettre d'évaluer la structure de l'actionnariat. Dans les sociétés anonymes privées ordinaires, le registre des actions doit notamment contenir des informations sur le numéro des actions, l'identité et l'adresse des actionnaires, ainsi que la catégorie d'actions si la société en possède plusieurs.

Qui est responsable du registre des actions ?

Le conseil d'administration doit veiller à ce que le registre des actions soit établi et tenu à jour. Ce n'est donc pas le Bolagsverket qui tient une liste des actionnaires de la société. Lors de la vente d'actions, le nouveau propriétaire doit demander à être inscrit, et la société doit traiter le changement sans délai injustifié une fois les conditions remplies.

Le registre des actions est public dans les sociétés anonymes ordinaires

Dans les sociétés qui ne sont pas des sociétés de registre (avstämningsbolag), le registre des actions doit être tenu à disposition au sein de la société. C'est un point facile à oublier dans les petites entreprises dirigées par leurs propriétaires, où le document est parfois simplement conservé dans un dossier privé ou chez le comptable.

Que doit-on documenter lors d'un transfert d'actions ?

• les actions qui changent de propriétaire
• la date du changement
• les informations d'identification et l'adresse du nouveau propriétaire
• la catégorie d'actions éventuelle
• l'historique des données précédentes conformément aux exigences légales d'archivage

Le registre des actions doit être mis à jour en même temps que le contrat de transfert d'actions, l'éventuel avis de règlement et le contrôle des restrictions de transfert prévues dans les statuts.

Combien de temps les données doivent-elles être conservées ?

Le registre des actions doit être conservé aussi longtemps que la société existe et au moins dix ans après sa dissolution. Si des informations sont supprimées d'un registre des actions numérique, les données supprimées doivent également être conservées pendant au moins dix ans.

Erreurs courantes

• le registre des actions n'a jamais été établi
• les actionnaires enregistrés auprès du Bolagsverket sont confondus avec le registre des actions réel
• les transferts d'actions sont documentés mais le registre des actions n'est pas mis à jour
• les numéros d'actions sont manquants
• les anciennes versions sont écrasées sans historique
• la société n'est pas en mesure de présenter le registre des actions sur demande

Voir le modèle de registre des actions en Excel, Word et PDF de Mallbutiken.

FAQ

Le Bolagsverket enregistre-t-il les actionnaires ?

Non. Le Bolagsverket enregistre notamment le bénéficiaire effectif, mais pas la liste complète des actionnaires de la société.

Le registre des actions peut-il être numérique ?

Oui. La loi sur les sociétés anonymes autorise la gestion numérique et, dans les sociétés ordinaires, certaines autres formes sécurisées.

Le registre des actions est-il la même chose qu'un pacte d'actionnaires ?

Non. Le registre des actions montre la propriété. Le pacte d'actionnaires règle la relation entre les propriétaires.

Cet article constitue une information générale et ne remplace pas un conseil juridique.