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Accord d'investissement / Investment Agreement 2026/2027 – Word/PDF conforme au droit suédois
Il s'agit d'un accord d'investissement complet et professionnel pour un investissement en capital privé dans une société à responsabilité limitée suédoise (privat aktiebolag). Ce pack est conçu pour les situations où un investisseur identifié apporte des capitaux en espèces par le biais d'une augmentation de capital dirigée, et où la société, les fondateurs/actionnaires principaux actuels et l'investisseur ont besoin de conditions contractuelles claires concernant l'investissement, la due diligence, le closing, les garanties, la divulgation, le droit à l'information, la gouvernance d'entreprise et la responsabilité.
Le pack de modèles est juridiquement révisé conformément à la réglementation suédoise en vigueur et aux informations des autorités à la date du 4 octobre 2026 et élaboré pour une utilisation pratique en 2026/2027. Il contient une version suédoise, un Investment Agreement complet en anglais conforme au droit suédois, ainsi qu'un guide d'utilisation détaillé séparé.
Livraison : 3 documents en formats Word (DOCX) et PDF – au total 6 fichiers, 40 pages A4 et 13 annexes/schedules. Le produit est livré par voie numérique. Aucun produit physique n'est expédié.
Ce qui est inclus
- Investeringsavtal 2026/2027 – version suédoise, 18 pages avec 24 sections contractuelles et 13 annexes.
- Investment Agreement 2026/2027 – anglais / droit suédois, 18 pages avec une structure correspondante et 13 schedules.
- Guide d'utilisation détaillé, 4 pages avec l'ordre des documents, des points de contrôle juridiques, une check-list de Closing et les erreurs courantes à éviter.
Dans quel cas utiliser cet accord d'investissement ?
Le modèle est destiné à un investissement privé et identifié dans une société à responsabilité limitée suédoise où l'investisseur souscrit à de nouvelles actions contre un paiement en espèces. Exemples :
- investissement business angel,
- capital d'amorçage (seed) ou de croissance,
- investissement minoritaire stratégique,
- levée de fonds auprès d'un ou quelques investisseurs identifiés,
- investissement où la société, les fondateurs et l'investisseur souhaitent documenter des garanties et des conditions de Closing,
- investissement à combiner avec un pacte d'actionnaires distinct.
L'accord d'investissement ne remplace pas la décision d'augmentation de capital de l'assemblée générale ou du conseil d'administration, la souscription aux actions, l'attestation bancaire, le registre des actionnaires ou l'enregistrement auprès de l'Office suédois d'enregistrement des entreprises (Bolagsverket). Les documents relatifs à l'augmentation de capital en droit des sociétés doivent être exécutés séparément conformément à la loi sur les sociétés par actions (Aktiebolagslagen).
24 sections contractuelles
L'accord principal couvre notamment :
- les parties et le contexte,
- les définitions,
- l'investissement et la structure de l'émission,
- le prix de souscription, la valorisation et la capitalisation,
- les conditions suspensives avant le Closing,
- la due diligence et la base d'information,
- le Closing et le paiement,
- l'utilisation du produit de l'investissement,
- les garanties de la société et des fondateurs,
- les garanties de l'investisseur,
- la divulgation (disclosure) et les exclusions de garanties,
- la responsabilité en cas de rupture de garantie,
- le droit à l'information et au reporting,
- le siège au conseil d'administration, observateur et gouvernance,
- les questions réservées et pacte d'actionnaires,
- les engagements des fondateurs,
- les droits de propriété intellectuelle et données,
- le contrôle des investissements directs étrangers (FDI/UDI) et le contrôle réglementaire,
- la confidentialité et les annonces publiques,
- les frais, taxes et conseils,
- la date limite (Long Stop Date) et la résiliation,
- les notifications, cession et intégralité de l'accord,
- droit suédois et litiges,
- signature.
13 annexes professionnelles
- Parties et vue d'ensemble de la transaction – société, fondateurs/actionnaires principaux et investisseur.
- Définitions – concepts transactionnels centraux.
- Investissement, valorisation et tableau de capitalisation (cap table) – pre-money, investissement, prix de souscription et part du capital.
- Conditions suspensives avant le Closing – décision d'émission, due diligence, pacte d'actionnaires, FDI, consentements et compte bancaire.
- Check-list de due diligence – droit des sociétés, finances, taxes, contrats, PI, RH, litiges, RGPD/cyber et réglementations.
- Check-list de Closing – documents et mesures dans l'ordre approprié.
- Utilisation des fonds (Use of proceeds) et budget – utilisation prévue des fonds investis.
- Catalogue des garanties – garanties optionnelles de la société et des fondateurs.
- Lettre de divulgation (Disclosure Letter) / exclusions de garantie – exclusions concrètes des garanties.
- Limitation de responsabilité – de minimis, panier (basket), plafond (cap) et délais de réclamation.
- Droit à l'information, conseil et questions réservées – reporting, nomination, observateur et lien avec le pacte d'actionnaires.
- Engagements des fondateurs – engagements optionnels relatifs au travail, PI, confidentialité, non-sollicitation, etc.
- Notifications, loi et juridiction compétente – adresses de notification et tribunaux.
Valorisation et tableau de capitalisation (cap table)
L'annexe 3 aide les parties à documenter la transaction de manière uniforme. Elle contient des champs pour :
- le capital social avant et après l'investissement,
- le nombre d'actions en circulation,
- les options et obligations convertibles,
- le tableau de capitalisation entièrement dilué (fully diluted cap table),
- la valorisation pre-money,
- le montant de l'investissement,
- le prix de souscription par action,
- la part du capital de l'investisseur après le Closing.
Cela réduit le risque que la société et l'investisseur calculent la part de capital sur des bases différentes, par exemple si l'une des parties calcule sur la base des actions de base (basic shares) et l'autre sur une base entièrement diluée.
Augmentation de capital dirigée en espèces
L'accord d'investissement suppose que l'investissement en capital est réalisé par une augmentation de capital dirigée en espèces. La décision d'émission doit toutefois être prise séparément conformément au chapitre 13 de la loi sur les sociétés par actions (2005:551).
Si le droit de préemption normal des actionnaires est écarté, une société privée requiert normalement au moins les deux tiers des voix exprimées et des actions représentées à l'assemblée. La proposition d'émission doit en outre indiquer les raisons de la dérogation et les bases du prix de souscription.
Pour le processus d'émission lui-même, il est recommandé d'utiliser le pack d'augmentation de capital (Nyemissionspaket Aktiebolag 2026/2027) de Mallbutiken.
Conditions suspensives avant le Closing
L'annexe 4 est utilisée pour rendre les conditions les plus importantes pour l'investissement mesurables. Exemples :
- décision d'émission valide,
- due diligence approuvée,
- pacte d'actionnaires signé ou adhésion réalisée,
- autorisation FDI/UDI ou avis de non-opposition,
- consentements de tiers,
- compte d'émission/processus bancaire en place,
- absence de changement défavorable significatif (Material Adverse Change) défini.
Due diligence
L'annexe 5 sert de check-list pour l'audit de l'investisseur. Elle couvre notamment le droit des sociétés et le cap table, la comptabilité et les informations financières, les taxes et la TVA, les contrats importants, la propriété intellectuelle, les employés et programmes d'incitation, les litiges et affaires administratives, le RGPD/cybersécurité ainsi que les questions réglementaires.
L'accord d'investissement fait la distinction entre la due diligence et les garanties contractuelles. Le fait que l'investisseur ait effectué une due diligence ne signifie pas automatiquement que la société ou les fondateurs sont libérés des garanties expresses.
Closing – étape par étape
L'annexe 6 rassemble les mesures pratiques de Closing :
- signature de l'accord d'investissement,
- décision d'émission,
- souscription aux actions,
- paiement sur le compte d'émission,
- attestation bancaire,
- pacte d'actionnaires/adhésion,
- attribution par le conseil d'administration,
- mise à jour du registre des actionnaires,
- enregistrement auprès de l'Office suédois d'enregistrement des entreprises.
Cela permet d'utiliser l'accord d'investissement en conjonction avec les documents d'émission sans mélanger l'investissement en droit des contrats et l'augmentation de capital en droit des sociétés.
Garanties de la société et des fondateurs
L'annexe 8 contient un catalogue de garanties optionnelles. Les domaines de garantie courants sont :
- capacité et statut de la société,
- structure du capital et propriété,
- informations financières,
- taxes et TVA,
- contrats importants,
- propriété intellectuelle et licences,
- employés et programmes d'incitation,
- litiges,
- RGPD et cybersécurité,
- conformité réglementaire,
- certaines dettes non divulguées.
Les garanties doivent être adaptées à l'activité et à la due diligence réalisée. Le pack n'est donc pas limité à un niveau standard inutilement agressif.
Lettre de divulgation (Disclosure Letter) – exclusions claires
L'annexe 9 est utilisée pour documenter des circonstances concrètes connues devant être exclues des garanties. Il peut s'agir, par exemple, d'un litige en cours, d'un contrat devant être renégocié, d'une question fiscale ou d'un droit de propriété intellectuelle avec une structure de licence particulière.
Le modèle recommande une divulgation concrète plutôt que de se référer uniquement de manière générale à une data room entière.
Limitation de responsabilité
L'annexe 10 contient des champs à remplir pour :
- le de minimis,
- le panier/seuil,
- le plafond de responsabilité général,
- le plafond spécifique pour les garanties fondamentales,
- les délais de réclamation,
- les réclamations fiscales,
- les exclusions (carve-outs).
Les niveaux commerciaux sont laissés ouverts car une responsabilité raisonnable dépend du montant de l'investissement, de la valorisation, du risque et de la due diligence.
Droit à l'information et reporting
L'annexe 11 permet de donner à l'investisseur des droits d'information spécifiques après le Closing, par exemple un reporting mensuel ou trimestriel, un budget annuel et des informations sur les écarts significatifs.
Ces droits doivent être exercés en tenant compte de la confidentialité, du RGPD et du droit de la concurrence. Si l'investisseur est également un concurrent, des informations sensibles peuvent devoir être limitées ou gérées par une autorisation spéciale.
Siège au conseil d'administration et observateur
L'accord d'investissement peut documenter un droit contractuel de nommer un membre du conseil d'administration ou de désigner un observateur. Le modèle précise toutefois qu'un tel engagement ne remplace pas l'élection formelle par l'assemblée générale et ne doit pas exiger qu'un membre du conseil agisse en violation de la loi sur les sociétés par actions ou de ses obligations envers la société.
Questions réservées et pacte d'actionnaires
L'accord d'investissement est destiné à compléter – et non à remplacer – un pacte d'actionnaires distinct. Les questions de gouvernance à long terme telles que les questions réservées, les cessions, la sortie, les clauses de drag/tag, les principes de financement et autres règles d'actionnariat devraient normalement être coordonnées dans le pacte d'actionnaires.
Le modèle rappelle également qu'un pacte d'actionnaires lie principalement les parties en droit des contrats et ne crée pas automatiquement le même effet en droit des sociétés qu'une disposition dans les statuts.
Engagements des fondateurs
L'annexe 12 contient des engagements optionnels concernant par exemple :
- la poursuite du travail actif,
- le transfert de propriété intellectuelle ou la confirmation des droits de la société,
- la confidentialité,
- la non-sollicitation,
- la restriction de concurrence,
- le vesting/leaver – marqué pour un contrôle juridique et fiscal séparé.
UDI/FDI – contrôle avant le Closing
Si la société exerce ou prévoit d'exercer une activité à protéger, l'investissement peut être soumis à la loi (2023:560) sur l'examen des investissements directs étrangers. L'ISP a mis à jour son formulaire de notification et ses instructions en 2026.
Le modèle contient donc UDI/FDI comme une condition suspensive séparée. Le Closing ne doit pas être réalisé en violation d'une exigence d'examen ou de standstill applicable.
Sociétés privées – pas de large diffusion au public
Ce pack est expressément destiné à un investisseur privé identifié ou à une transaction privée restreinte. Selon le chapitre 1, article 7 de la loi sur les sociétés par actions, une société privée ne peut notamment pas tenter de diffuser des actions ou des droits de souscription par voie de publicité et, en règle générale, ne peut pas adresser d'offre à plus de 200 personnes, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
L'orientation de l'Autorité de surveillance financière (Finansinspektionen) sur les prospectus indique en même temps que les actions des sociétés privées ne font pas partie de la définition des valeurs mobilières du règlement prospectus. Cela ne signifie pas pour autant qu'une société privée puisse faire une offre publique illimitée – l'interdiction de diffusion de la loi sur les sociétés par actions doit toujours être respectée.
Investment Agreement en anglais conforme au droit suédois
La version anglaise contient la même structure juridique et les 13 schedules. Elle est destinée aux cas où l'investisseur, la société mère, les conseillers ou d'autres parties à la transaction travaillent en anglais mais que le droit matériel suédois doit s'appliquer.
Il s'agit donc d'une version en langue anglaise régie par le droit suédois – et non d'un accord standard conforme au droit britannique ou américain du capital-risque.
Guide d'utilisation détaillé inclus
Le guide explique étape par étape :
- quels documents sont nécessaires et dans quel ordre,
- comment le cap table et la valorisation doivent être vérifiés,
- comment l'émission dirigée et les exigences de majorité sont liées,
- comment le FDI/UDI est examiné avant le Closing,
- comment les restrictions de diffusion des sociétés privées affectent la levée de fonds,
- comment les garanties et la divulgation sont utilisées,
- comment l'accord d'investissement et le pacte d'actionnaires sont coordonnés,
- check-list pratique de Closing,
- erreurs courantes à éviter.
Révisé pour 2026/2027
L'analyse juridique est datée du 4 octobre 2026. Le pack a été vérifié, notamment par rapport à :
- la loi sur les sociétés par actions (2005:551), notamment les chapitres 1 et 13,
- la loi (1915:218) sur les contrats et autres actes juridiques dans le domaine du droit patrimonial,
- la loi (2023:560) sur l'examen des investissements directs étrangers,
- les instructions actuelles de l'ISP pour la notification UDI 2026,
- l'orientation sur les prospectus 2026 de l'Autorité de surveillance financière concernant les sociétés privées.
L'appellation 2026/2027 signifie que les documents ont été passés en revue par rapport à la situation juridique et aux informations des autorités à la date de révision. En cas de changements législatifs ou réglementaires ultérieurs, un nouveau contrôle devrait être effectué.
Format et livraison
3 documents • 6 fichiers • 40 pages • 13 annexes/schedules
- Word (DOCX) – entièrement modifiable.
- PDF – pour référence, impression et contrôle de mise en page.
- Livraison numérique – aucun produit physique n'est expédié.
Important
Le pack de modèles est un outil de travail professionnel général et ne remplace pas un conseil juridique individuel en droit des sociétés, en droit fiscal ou en investissement. Les actions de préférence, les clauses de liquidation préférentielle, anti-dilution, obligations convertibles, bons de souscription, programmes d'incitation complexes, vesting/leaver, offres publiques, activités réglementées, planification fiscale internationale ou dossiers FDI importants devraient être évalués séparément.
