Accord de coentreprise / Joint Venture Agreement 2026/2027 – Word/PDF + Anglais | Droit suédois

Pack de modèles de contrat de Joint-Venture 2026/2027 – Word/PDF + Anglais | Droit suédois

Il s'agit d'un contrat de joint-venture complet et professionnel destiné aux projets communs, investissements, développements de produits et collaborations commerciales entre entreprises. Ce pack est conçu pour les parties souhaitant combiner capital, expertise, technologie, propriété intellectuelle (PI), accès au marché ou autres ressources, tout en réglementant clairement la gouvernance, le financement, les droits de propriété intellectuelle, la responsabilité envers les clients, le droit de la concurrence, les situations de blocage (deadlock) et les conditions de sortie.

Ce pack de modèles est juridiquement révisé conformément au droit suédois en vigueur et aux réglementations européennes pertinentes au 4 octobre 2026 et est conçu pour une utilisation pratique durant la période 2026/2027. Le pack contient un contrat de joint-venture en suédois, un Joint Venture Agreement complet en anglais régi par le droit suédois, ainsi qu'un guide d'utilisation détaillé séparé.

Livraison : 3 documents en formats Word (DOCX) et PDF – soit un total de 6 fichiers, 43 pages A4 et 14 annexes/schedules. Le produit est livré numériquement. Aucun article physique n'est expédié.

Ce qui est inclus

• Joint Venture-avtal 2026/2027 – version suédoise, 20 pages avec 26 sections contractuelles et 14 annexes.
• Joint Venture Agreement 2026/2027 – Anglais / droit suédois, 20 pages avec une structure équivalente et 14 schedules.
• Guide d'utilisation détaillé, 3 pages avec l'ordre des documents, des points de contrôle en droit de la concurrence, UDI/FDI, gestion des blocages et une liste de contrôle finale.

Quand utiliser un contrat de joint-venture ?

Ce modèle convient lorsque deux entreprises souhaitent collaborer sur un projet ou un domaine d'activité clairement défini sans laisser de questions centrales sans réglementation. Exemples :

• développement commun de produits ou de technologies,
• établissement conjoint sur le marché,
• projets où les parties apportent des technologies, une PI, du personnel ou des capitaux différents,
• vente ou commercialisation conjointe d'un résultat spécifique,
• collaboration stratégique en vue d'un futur investissement ou d'une société commune,
• JV basée sur une société où un cadre contractuel séparé est également nécessaire autour de l'activité.

JV contractuelle ou société de JV séparée ?

Une joint-venture n'est pas une forme juridique suédoise spécifique. Par conséquent, les parties doivent d'abord choisir comment la collaboration sera structurée.

Le pack prend en charge deux modèles principaux :

• JV contractuelle – les parties collaborent directement selon le contrat sans créer de société par actions distincte.
• JV basée sur une société – la collaboration est menée par le biais d'une société commune séparée. Dans ce cas, les documents de droit des sociétés nécessaires, tels que les statuts et le pacte d'actionnaires, doivent être établis séparément.

Le modèle évite donc l'erreur de supposer que l'intitulé « Joint Venture Agreement » crée en soi une nouvelle entité juridique.

Vérification importante – société simple (enkelt bolag)

Selon la loi (1980:1102) sur les sociétés commerciales et les sociétés simples, une société simple existe si deux personnes ou plus ont convenu d'exercer une activité en société sans qu'une société commerciale ne soit constituée.

Une société simple n'est pas une entité juridique et ne peut pas, par elle-même, acquérir des droits ou contracter des obligations. La manière dont une JV contractuelle est réellement organisée peut donc avoir une importance juridique, quel que soit l'intitulé donné au contrat par les parties.

Le modèle contient donc des règles claires sur la représentation externe, les pouvoirs, les contrats clients, les actifs et qui est habilité à engager chaque partie.

26 sections contractuelles

Le contrat principal comprend entre autres :

• contexte et objectif,
• modèle de JV et structure juridique,
• portée et objectifs du projet,
• apports et ressources des parties,
• gouvernance et comité de joint-venture,
• Reserved Matters (décisions réservées) et règles de vote,
• budget, financement et répartition des coûts,
• flux de travail, personnel et personnes clés,
• Background IP et licences,
• Foreground IP, données et résultats développés en commun,
• confidentialité et secrets d'affaires,
• échange d'informations et droit de la concurrence,
• clients, marché et commercialisation,
• revenus, coûts, résultats et fiscalité,
• comptabilité, reporting et audit,
• conformité, anti-corruption et sanctions,
• RGPD et sécurité de l'information,
• contrôle des concentrations et droit de la concurrence,
• UDI/FDI et autres autorisations administratives,
• garanties et responsabilité en matière d'information,
• responsabilité et assurance,
• blocage (deadlock),
• durée du contrat et résiliation,
• liquidation et sortie,
• cession et changement de contrôle,
• droit suédois et règlement des litiges.

14 annexes pratiques / schedules

1. Modèle de JV et parties – JV contractuelle ou société séparée, parts de détention et besoin d'un pacte d'actionnaires (SHA) séparé.
2. Portée, objectifs et jalons – périmètre, marché, groupes de clients et exclusions expresses.
3. Apports, ressources et évaluation – liquidités, personnel, actifs, PI et principe d'évaluation.
4. Gouvernance et comité de JV – représentation, quorum, fréquence des réunions et mandats.
5. Reserved Matters et deadlock – décisions nécessitant l'unanimité, escalade, médiation et mécanisme de sortie.
6. Budget, financement et clé de répartition des coûts – partage des coûts, financement supplémentaire et tolérance budgétaire.
7. Flux de travail et personnes clés – partie responsable, livrables et délais.
8. Background IP et licences – ce que chaque partie apporte à la JV.
9. Foreground IP, données et résultats – propriété de la PI nouvellement développée, données de projet et résultats communs.
10. Droit de la concurrence, clean team et RGPD – limitation des informations, agrégation et rôles en matière de données.
11. Commercialisation, clients et répartition des revenus – qui vend, facture et assume la responsabilité de la garantie.
12. Reporting, audit et conformité – KPI, audit, sanctions et autorisations.
13. Contrôle réglementaire et garanties – contrôle des concentrations, UDI/FDI, approbations sectorielles et déclarations (warranties).
14. Responsabilité, assurance, durée, sortie et litiges – plafonds de responsabilité, résiliation, liquidation et forum.

Gouvernance et Reserved Matters

Les joint-ventures échouent souvent non pas parce que l'idée commerciale est mauvaise, mais parce que le modèle de décision est flou. Les annexes 4 et 5 contiennent donc un modèle de gouvernance spécifique où les parties peuvent préciser :

• le nombre de représentants de chaque partie,
• le président,
• le quorum,
• la majorité décisionnelle normale,
• les questions nécessitant l'unanimité,
• l'escalade en cas de désaccord.

Les « Reserved Matters » peuvent par exemple inclure le budget, les investissements majeurs, les nouveaux marchés, les contrats clients importants, le financement, la vente de PI et la modification de la stratégie fondamentale de la JV.

Deadlock – solution graduelle plutôt que conflit immédiat

Le pack contient une structure spécifique en cas de blocage. La première étape est l'escalade interne vers les décideurs seniors. Ensuite, les parties peuvent choisir entre la médiation, une décision d'expert sur les questions techniques, une replanification ou un mécanisme de sortie convenu.

Une clause de « buy-sell » agressive n'est pas intégrée automatiquement. Ces mécanismes peuvent avoir des conséquences économiques très importantes et ne doivent être activés qu'après une évaluation juridique et financière séparée.

Background IP et Foreground IP

L'un des conflits les plus fréquents dans les JV technologiques et de développement est de savoir qui possède quoi.

Le modèle distingue donc clairement entre :

• Background IP – technologie, logiciels, brevets, savoir-faire, documentation et autres éléments qu'une partie possédait ou contrôlait avant la JV.
• Foreground IP – résultats, technologies, données, modèles, logiciels et autre PI créée dans le cadre du projet de JV.

Les annexes 8 et 9 sont utilisées pour déterminer les licences, la propriété, l'enregistrement, les coûts, le droit de concéder des licences à des tiers, l'application des droits et ce qui se passe après la fin de la JV.

Droit de la concurrence – particulièrement important lorsque les parties sont concurrentes

Les joint-ventures peuvent créer des gains d'efficacité significatifs grâce au partage des risques, à la baisse des coûts, au savoir-faire commun et à une innovation plus rapide. Cependant, une collaboration entre des concurrents actuels ou potentiels peut limiter la concurrence si le contrat va au-delà de ce que le projet nécessite.

Le modèle limite donc l'échange d'informations à ce qui est objectivement nécessaire pour la JV et attire particulièrement l'attention sur :

• les prix individuels futurs,
• les marges,
• les conditions spécifiques aux clients,
• les plans stratégiques,
• les offres concurrentes,
• les informations sur les capacités.

L'annexe 10 peut activer des mesures de « clean team », d'agrégation et de limitation d'accès afin que les informations sensibles sur le plan concurrentiel ne soient pas diffusées plus largement que nécessaire.

Pas de fixation des prix ou de partage de marché en dehors de la JV

Le contrat ne doit pas être utilisé pour coordonner le comportement concurrentiel indépendant des parties en dehors du domaine légitime de la JV. La fixation des prix, le partage de marché, la coordination des appels d'offres ou toute autre coordination interdite ne sont pas autorisés simplement parce que les parties mènent un projet commun en parallèle.

Les annexes 2 et 11 aident donc les parties à distinguer le marché de la JV des activités où chaque entreprise continue d'agir de manière indépendante.

Une JV « full-function » peut constituer une concentration d'entreprises

La loi sur la concurrence stipule que la création d'une entreprise commune qui, sur une base durable, remplit toutes les fonctions d'une entité économique autonome constitue une concentration d'entreprises.

Cela signifie qu'une JV basée sur une société n'est pas toujours un simple contrat de collaboration. Avant la mise en œuvre, les parties peuvent avoir besoin d'évaluer si la transaction doit être notifiée à l'Autorité suédoise de la concurrence (Konkurrensverket) ou à la Commission européenne.

Seuils de notification suédois 2026

Une concentration d'entreprises doit, selon les règles principales suédoises, être notifiée à l'Autorité de la concurrence lorsque :

• le chiffre d'affaires combiné en Suède des entreprises concernées au cours de l'exercice précédent dépasse 1 milliard de couronnes suédoises, et
• au moins deux des entreprises concernées réalisent chacune un chiffre d'affaires en Suède dépassant 200 millions de couronnes suédoises.

Si seul le premier seuil est dépassé, une notification volontaire ou une injonction spécifique de l'Autorité de la concurrence peut également être pertinente.

Nouvelles règles de concurrence à partir du 1er août 2026

Depuis le 1er août 2026, l'Autorité suédoise de la concurrence dispose de possibilités étendues pour détecter et examiner les concentrations d'entreprises qui ne seraient pas couvertes par la règle habituelle des deux seuils.

L'Autorité peut notamment ordonner aux entreprises de fournir, pendant une période limitée, des informations sur les concentrations auxquelles elles sont parties. Le pack ne contient donc pas une simple case à cocher sur les 1 milliard/200 millions, mais un contrôle réglementaire plus large dans l'Annexe 13.

UDI/FDI – investissement dans des activités à protéger

Si la JV implique un investissement ou le contrôle d'une activité suédoise à protéger, la loi (2023:560) sur le contrôle des investissements directs étrangers peut devenir applicable.

En 2026, tant le processus de notification de l'ISP (Inspektionen för strategiska produkter) que les règles relatives aux activités essentielles à la société ont été mis à jour. L'annexe 13 contient donc un point de contrôle spécifique UDI/FDI avant le « Closing » ou toute autre mesure d'exécution irrévocable.

Budget, financement et capital supplémentaire

L'annexe 6 permet de convenir de :

• budget annuel,
• répartition des coûts,
• modèle de facturation,
• tolérance budgétaire,
• réserve de liquidités,
• processus pour un financement supplémentaire.

Il devient ainsi clair si un besoin futur en capital crée effectivement une obligation d'apporter plus d'argent ou signifie simplement que les parties doivent prendre une nouvelle décision.

Clients, facturation et responsabilité de garantie

Une JV contractuelle doit indiquer clairement qui est effectivement la partie au contrat vis-à-vis du client. L'annexe 11 contient donc des choix séparés pour :

• qui signe les contrats clients,
• qui facture,
• qui assume la responsabilité de la garantie,
• comment les revenus et les coûts directs liés aux clients sont répartis,
• quels clients sont en dehors de la JV.

RGPD et systèmes communs

Si des données personnelles doivent être partagées ou traitées au sein de la JV, les parties doivent établir leurs rôles conformément au RGPD. Les parties peuvent être responsables de traitement indépendants, responsables conjoints de traitement ou avoir une relation de sous-traitant en fonction de la structure réelle.

Si l'article 28 du RGPD exige un contrat de sous-traitance, celui-ci doit être conclu séparément. L'annexe 10 ne remplace pas un contrat de sous-traitance complet (PUB-avtal).

Responsabilité, assurance et contrats externes

L'annexe 14 contient des plafonds de responsabilité adaptables, des exclusions et des niveaux d'assurance. Le modèle ne part pas du principe que les parties sont automatiquement solidairement responsables des contrats externes des unes des autres. Il doit être indiqué qui a effectivement conclu un contrat client, fournisseur ou de financement, et quelles règles de recours s'appliquent entre les parties.

Sortie et liquidation

En cas de cessation, il doit exister un plan réalisable pour :

• les engagements clients en cours,
• les créances et coûts impayés,
• les actifs communs,
• l'exportation et la suppression des données,
• Background IP et Foreground IP,
• l'éventuelle société de JV,
• la cession ou la liquidation du projet.

Joint Venture Agreement en anglais régi par le droit suédois

La version anglaise contient la même structure juridique et les mêmes 14 schedules. Elle est destinée aux cas où les parties, les fonctions de groupe, les investisseurs ou les conseillers travaillent en anglais mais où le droit matériel suédois doit s'appliquer.

Il s'agit donc d'une version en anglais sous droit suédois – et non d'un contrat standard selon le droit britannique ou américain.

Guide d'utilisation détaillé inclus

Le guide passe en revue :

• JV contractuelle contre société de JV séparée,
• risque de société simple,
• comment remplir les annexes dans le bon ordre,
• droit de la concurrence et échange d'informations,
• JV « full-function » et contrôle des concentrations,
• règles suédoises sur les concentrations 2026,
• UDI/FDI,
• conflits de PI,
• blocage (deadlock),
• liste de contrôle finale avant signature.

Révisé pour 2026/2027

La revue juridique est datée du 4 octobre 2026. Le pack a été vérifié notamment par rapport à :

• la loi (1915:218) sur les contrats et autres actes juridiques dans le domaine du droit patrimonial,
• la loi (1980:1102) sur les sociétés commerciales et les sociétés simples,
• la loi sur la concurrence (2008:579), y compris les modifications applicables à partir du 1er août 2026,
• l'article 101 du traité sur le fonctionnement de l'UE et les lignes directrices de la Commission européenne sur les accords de coopération horizontale,
• la loi (2023:560) sur le contrôle des investissements directs étrangers,
• la loi (2018:558) sur les secrets d'affaires,
• le Règlement général sur la protection des données (UE) 2016/679 (RGPD).

La désignation 2026/2027 signifie que les documents sont examinés par rapport à l'état du droit et aux informations des autorités à la date de révision. En cas de changement législatif ultérieur, de modification majeure de la jurisprudence ou de changement de classification réglementaire, un nouveau contrôle doit être effectué.

Format et livraison

3 documents • 6 fichiers • 43 pages • 14 annexes/schedules

• Word (DOCX) – entièrement modifiable.
• PDF – pour référence, impression et vérification de la mise en page.
• Contrats principaux en suédois + anglais.
• Livraison numérique – aucun produit physique n'est envoyé.

Important

Le pack de modèles est un document de travail général professionnel et ne remplace pas un conseil juridique, concurrentiel, fiscal ou réglementaire individuel. Les JV « full-function », les parts de marché importantes, les joint-ventures internationales, les sociétés communes avec une structure de propriété complexe, l'UDI/FDI, les valeurs de PI importantes, le financement complexe ou les mécanismes de « buy-sell »/« deadlock » avancés devraient être évalués spécifiquement.