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Prêt convertible / Convertible Loan Agreement 2026/2027 – Word/PDF selon le droit suédois
Il s'agit d'un pack complet et professionnel de prêt convertible pour société privée suédoise (privat aktiebolag). Ce pack est conçu pour les sociétés souhaitant obtenir un financement par l'émission d'obligations convertibles conformément au chapitre 15 de la loi sur les sociétés suédoise (aktiebolagslagen 2005:551) – c'est-à-dire un titre de créance combinant un prêt avec le droit pour le détenteur de convertir, sous certaines conditions, la créance en nouvelles actions de la société.
Ce pack de modèles est juridiquement révisé par rapport à la réglementation suédoise en vigueur et aux informations officielles au 4 octobre 2026 et conçu pour une utilisation en 2026/2027. Il contient tous les documents d'émission, les conditions complètes de l'obligation convertible, le contrat de prêt convertible en suédois, le Convertible Loan Agreement en anglais selon le droit suédois, ainsi qu'un guide d'utilisation détaillé.
Livraison : 8 documents aux formats Word (DOCX) et PDF – soit un total de 16 fichiers et 36 pages A4 au design professionnel. Téléchargement numérique. Aucun produit physique n'est expédié.
Ce qui est inclus
- Proposition du conseil d'administration pour l'émission d'obligations convertibles – incluant montant du prêt, valeur nominale, prix de souscription, taux d'intérêt, prix de conversion et période de conversion.
- Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire – décision d'émission et contrôle de majorité.
- Liste de souscription – adaptée au chapitre 15 de la loi ABL.
- Procès-verbal du conseil d'administration pour l'attribution et l'enregistrement – résultats de la souscription, paiement, certificat bancaire et délais d'enregistrement.
- Conditions complètes de l'obligation convertible – les conditions juridiques spécifiques au titre.
- Contrat de prêt convertible 2026/2027 – suédois – contrat complet entre la société et le détenteur.
- Convertible Loan Agreement 2026/2027 – anglais / droit suédois – version complète en langue anglaise.
- Guide d'utilisation détaillé – étape par étape, de la décision d'émission à la conversion future.
Qu'est-ce qu'un prêt convertible ?
Une obligation convertible est un titre de créance émis par une société par actions qui donne simultanément au détenteur le droit, pendant une période déterminée, d'échanger tout ou partie de sa créance contre de nouvelles actions de la société émettrice.
Jusqu'à la conversion, le détenteur est avant tout un créancier. Si le droit de conversion est exercé, la créance concernée est transformée en actions selon les conditions enregistrées.
Il est donc crucial de ne pas confondre un véritable prêt convertible selon le chap. 15 de l'ABL avec un prêt classique où les parties espèrent plus tard effectuer une émission par compensation séparée. Si l'on souhaite créer un véritable droit de conversion au sens du droit des sociétés, l'émission doit être décidée et enregistrée correctement dès le départ.
Chapitre 15 de la loi sur les sociétés – flux documentaire complet
Le pack est structuré selon le processus réel du chap. 15 de l'ABL. Cela signifie que le client ne reçoit pas seulement un contrat de prêt simple, mais les documents pour toute la chaîne :
- proposition d'émission,
- décision d'assemblée générale,
- souscription,
- attribution,
- paiement,
- enregistrement de la décision d'émission,
- durée et taux d'intérêt,
- demande de conversion,
- enregistrement des nouvelles actions après conversion.
Droit de préférence et émission dirigée
En règle générale, les actionnaires disposent d'un droit de préférence pour souscrire aux obligations convertibles au prorata de leur détention actuelle.
Si une société privée classique dirige l'émission vers un investisseur spécifique, il est normalement requis au moins deux tiers des votes exprimés et des actions représentées lors de l'assemblée.
Les modèles contiennent donc des champs spécifiques pour :
- l'éventuelle suppression du droit de préférence,
- l'identité des souscripteurs,
- les raisons de la dérogation,
- la base du prix de souscription,
- le contrôle de la majorité.
Chapitre 16 de l'ABL – contrôle spécial Leo
Pour les sociétés anonymes publiques (publika aktiebolag) et leurs filiales, le chapitre 16 de l'ABL peut s'appliquer lorsque les obligations convertibles sont dirigées vers, par exemple, un membre du conseil, le PDG, un employé ou certaines personnes liées. Une autre procédure de décision s'applique alors, exigeant normalement une majorité de neuf dixièmes.
Le pack est principalement conçu pour les sociétés privées indépendantes et avertit donc clairement lorsque la situation du chap. 16 nécessite une analyse séparée.
Proposition d'émission du conseil d'administration
La proposition d'émission contient des champs à remplir clairs pour, entre autres :
- montant total ou montant maximum/minimum du prêt,
- valeur nominale par obligation convertible,
- prix de souscription,
- taux d'intérêt et paiement des intérêts,
- date d'échéance,
- souscripteurs autorisés,
- période de souscription,
- prix de conversion,
- période de conversion,
- catégorie d'actions lors de la conversion,
- augmentation maximale du capital social,
- répartition de la prime d'émission.
Prix de conversion et valeur nominale
Le prix de conversion doit être conçu de telle sorte que la société reçoive, par la conversion, une contrepartie correspondant au moins à la valeur nominale (valeur comptable) des actions existantes par action nouvelle. Si un prix de conversion inférieur est utilisé, la différence doit pouvoir être couverte par un paiement en numéraire lors de la conversion, conformément aux exigences légales.
Le pack contient donc à la fois des textes de contrôle et des champs spécifiques pour le prix de conversion, le nombre d'actions par valeur nominale et toute prime d'émission.
Conditions complètes d'obligation convertible en document séparé
Une différence majeure par rapport aux modèles simples est que le pack contient un document séparé avec les conditions complètes de l'obligation convertible. Celles-ci régissent notamment :
- valeur nominale,
- prix de souscription,
- taux d'intérêt,
- date d'échéance,
- période de conversion,
- prix de conversion,
- avis de conversion,
- droits des nouvelles actions,
- enregistrement,
- ajustement,
- transfert,
- remboursement anticipé,
- retard de paiement,
- notifications,
- droit applicable et litiges.
Ajustement en cas d'opérations sur capital futur
L'annexe aux conditions complètes contient une matrice d'ajustement spécifique pour des situations telles que :
- émission de bonus (fondemission),
- division (split) ou regroupement d'actions,
- émission préférentielle,
- nouvelle émission de bons de souscription ou d'obligations convertibles,
- dividendes extraordinaires,
- réduction du capital social,
- fusion, scission ou liquidation.
Les formules exactes doivent être adaptées à la transaction et à la construction économique de l'instrument, mais le modèle garantit que la question n'est pas laissée sans réglementation.
Liste de souscription selon le chapitre 15 de l'ABL
La liste de souscription contient les conditions principales de la décision d'émission et des champs séparés pour le souscripteur, la valeur nominale, le nombre d'obligations convertibles, le montant de la souscription, la date et la signature.
Elle rappelle également que les statuts, la décision d'émission et les documents complémentaires éventuels doivent être annexés ou tenus à disposition selon la loi.
Compte d'émission spécial et certificat bancaire
En cas de paiement en numéraire, le paiement doit être effectué sur un compte spécial ouvert par la société pour l'émission auprès d'une banque, d'une société de crédit ou d'un établissement de crédit équivalent dans l'EEE.
L'enregistrement de la décision d'émission suppose, entre autres, un paiement complet et un certificat de l'établissement de crédit. Le procès-verbal du conseil d'administration inclus dans le pack contient donc des champs de contrôle pour :
- paiement complet,
- compte spécial,
- certificat bancaire,
- apport ou compensation,
- date limite d'enregistrement.
Enregistrement sous six mois
Le conseil d'administration doit, en règle générale, notifier la décision d'émission à l'Office suédois des sociétés (Bolagsverket) dans les six mois suivant la décision. Si la notification n'est pas faite à temps, la décision d'émission peut devenir caduque.
Le guide d'utilisation et le procès-verbal du conseil d'administration contiennent donc une date limite d'enregistrement explicite et un contrôle du responsable.
Contrat de prêt convertible – 24 sections contractuelles
Le contrat principal suédois contient une structure complète pour la relation commerciale de prêt :
- contexte et hiérarchie des documents,
- montant du prêt et financement,
- taux d'intérêt,
- date d'échéance,
- droit de conversion,
- prix de conversion et dilution,
- conditions suspensives (conditions precedent) optionnelles,
- engagements d'information,
- clauses restrictives (covenants) optionnelles,
- sûretés et subordination,
- cas de défaut (Events of Default),
- garanties de la société,
- garanties du prêteur,
- fiscalité et comptabilité,
- FDI/UDI,
- transfert,
- confidentialité,
- RGPD,
- risque et absence de garantie de valeur,
- rupture de contrat et correction,
- notifications,
- modifications,
- droit suédois et litiges.
10 annexes contractuelles
Le contrat principal suédois et anglais contient des annexes séparées pour :
- parties et notifications,
- conditions économiques principales,
- avis de conversion,
- conditions suspensives (conditions precedent) – optionnel,
- clauses restrictives (covenants) – optionnel,
- sûretés et subordination,
- cas de défaut (Events of Default),
- garanties de la société,
- transfert,
- résolution des litiges.
Intérêts et fiscalité
L'administration fiscale suédoise (Skatteverket) décrit une obligation convertible classique comme un titre de créance portant intérêt et donnant le droit de convertir en actions. Les intérêts sont imposés comme tels, et les obligations convertibles en couronnes suédoises sont traitées à bien des égards selon les règles applicables aux droits de participation.
Une conversion effectuée selon les conditions enregistrées de l'instrument ne déclenche normalement pas d'imposition immédiate. Une émission par compensation séparée ou une autre solution en dehors des conditions enregistrées pourrait être évaluée différemment. Le pack recommande donc un contrôle fiscal et comptable individuel pour les transactions plus importantes ou avancées.
Conversion et enregistrement des nouvelles actions
Lorsque le détenteur demande la conversion, les nouvelles actions doivent immédiatement être inscrites sur le registre des actions.
Le conseil d'administration doit notifier les actions nouvellement créées à l'Office suédois des sociétés :
- au plus tard trois mois après l'expiration de la période de conversion, ou
- au plus tard trois mois après la clôture de chaque exercice comptable lorsque la période de conversion est supérieure à un an et que la conversion a eu lieu au cours de l'année.
L'enregistrement de la conversion requiert un rapport d'auditeur selon le chap. 15 de l'ABL. Ce contrôle est inclus à la fois dans les conditions complètes et dans le guide d'utilisation.
FDI / UDI
Si la société exerce une activité protégée, une future conversion ou un autre droit peut nécessiter une analyse selon la loi (2023:560) sur le contrôle des investissements étrangers directs. Le contrat contient donc une clause FDI/UDI séparée et une condition suspensive optionnelle.
Convertible Loan Agreement en anglais selon le droit suédois
Le pack contient un Convertible Loan Agreement complet en anglais avec la même structure juridique et les 10 annexes. Il est conçu pour les situations où l'investisseur, la société mère ou les conseillers travaillent en anglais mais où le droit matériel suédois doit s'appliquer.
Il ne s'agit donc pas d'un accord standard de type UK/US SAFE ou convertible note, mais d'une version en anglais adaptée au droit des sociétés et au droit des contrats suédois.
Guide d'utilisation détaillé
Le guide parcourt le processus étape par étape :
- comprendre ce qu'est une obligation convertible,
- déterminer le montant du prêt, les intérêts, la date d'échéance et les conditions de conversion,
- contrôler le droit de préférence et la majorité,
- préparer la proposition du conseil d'administration,
- prendre la décision de l'assemblée,
- effectuer la souscription,
- recevoir le paiement sur un compte spécial,
- décider de l'attribution,
- enregistrer l'émission auprès de l'Office suédois des sociétés,
- surveiller la période de conversion,
- enregistrer les actions converties,
- contrôler la fiscalité et la comptabilité.
Révisé pour 2026/2027
L'analyse juridique est datée du 4 octobre 2026. Le pack a été vérifié par rapport à, entre autres :
- la Loi sur les sociétés (2005:551), notamment le chap. 15 et les parties pertinentes du chap. 16,
- l'Ordonnance sur les sociétés (2005:559),
- les informations actuelles de l'Office suédois des sociétés sur l'émission, la souscription, l'enregistrement et la conversion des obligations convertibles,
- le guide juridique 2026 de l'administration fiscale suédoise sur les obligations convertibles,
- la Loi sur les intérêts (1975:635) là où elle est pertinente,
- la loi (2023:560) sur le contrôle des investissements étrangers directs là où elle est pertinente.
Format et livraison
8 documents • 16 fichiers • 36 pages
- Word (DOCX) – documents entièrement modifiables.
- PDF – pour référence, impression et contrôle de mise en page.
- Contrats principaux en suédois + anglais.
- Livraison numérique – aucun produit physique n'est expédié.
Important
Le pack est une base documentaire professionnelle générale et ne remplace pas un conseil individuel en droit des sociétés, droit du financement, droit fiscal ou comptabilité. Les apports en nature, les compensations, les obligations convertibles à participation aux bénéfices ou au capital, les sociétés publiques, les situations Leo, les structures de sûretés complexes, les accords inter-créanciers, le financement international ou les formules d'ajustement avancées doivent être évalués séparément.
