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Pack de modèles pour émission d'actions (augmentation de capital) Société Anonyme 2026/2027 – Word/PDF
Il s'agit d'un pack complet et professionnel pour une augmentation de capital par apport en numéraire dans une société anonyme privée suédoise. Ce pack est conçu pour les entreprises souhaitant lever de nouveaux capitaux par l'émission d'actions nouvelles et ayant besoin de documents clairs et cohérents pour l'ensemble du processus – de la proposition du conseil d'administration et la décision de l'assemblée générale à la souscription des actions, l'attribution, le paiement, l'attestation bancaire et l'enregistrement auprès du registre suédois des sociétés (Bolagsverket).
Les modèles sont juridiquement vérifiés conformément à la réglementation suédoise en vigueur au 4 octobre 2026 et conçus pour une utilisation pratique au cours de la période 2026/2027. Le pack prend en charge à la fois l'émission avec droit préférentiel de souscription et l'émission réservée dans une société anonyme privée, avec des points de contrôle spécifiques pour le prix de souscription, les exigences de majorité, le délai de souscription, le registre des actions, le paiement et l'enregistrement.
Livraison : 6 documents professionnels au format Word (DOCX) et PDF – soit un total de 12 fichiers et 18 pages A4. Téléchargement numérique. Aucun produit physique n'est expédié.
Contenu du pack
- Proposition du conseil d'administration pour la décision d'augmentation de capital – avec options distinctes pour une émission avec droit préférentiel ou une émission réservée.
- Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire – structure prête à l'emploi pour la décision d'émission et le contrôle de la majorité.
- Liste de souscription – adaptée aux règles relatives à la souscription d'actions du chapitre 13 de la loi sur les sociétés par actions (Aktiebolagslagen).
- Procès-verbal du conseil d'administration pour l'attribution et le contrôle de l'enregistrement – incluant le registre des actions, le paiement et l'attestation bancaire.
- Investor Subscription Pack – English – document de support en anglais pour les investisseurs étrangers.
- Guide d'utilisation détaillé – étape par étape, des statuts et du calcul de l'émission jusqu'à l'enregistrement de l'augmentation de capital.
Qu'est-ce qu'une émission d'actions ?
Une émission d'actions (augmentation de capital) implique que la société émet de nouvelles actions contre paiement. La société peut ainsi obtenir de nouveaux capitaux pour, par exemple, son expansion, des investissements, le développement de produits, le recrutement ou le renforcement de son bilan.
Il est important de distinguer la décision d'augmentation de capital elle-même et l'augmentation de capital enregistrée. Le capital social de la société n'augmente qu'une fois l'émission enregistrée auprès de Bolagsverket.
Destiné aux émissions en numéraire dans des sociétés anonymes privées
Le pack est délibérément limité à la forme d'émission la plus courante et la plus pratique : le paiement en numéraire pour de nouvelles actions dans une société anonyme privée. Cela rend les documents plus précis et réduit le risque que l'utilisateur confonde différentes procédures juridiques.
Ce pack ne doit pas être utilisé sans modification pour :
- les émissions par apport en nature,
- les émissions par compensation de créances,
- les sociétés anonymes publiques,
- les émissions réservées soumises au chapitre 16 de la loi sur les sociétés par actions (règles LEO),
- l'émission de bons de souscription ou d'obligations convertibles,
- les cas complexes impliquant plusieurs catégories d'actions sans adaptation individuelle.
Émission avec droit préférentiel – priorité aux actionnaires existants
La règle générale dans la loi sur les sociétés est que les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription aux nouvelles actions proportionnellement à leur détention actuelle. Le pack contient donc une structure complète pour documenter le nombre de nouvelles actions pouvant être souscrites par action existante, le délai de souscription, la répartition éventuelle des actions restantes et les conditions de paiement.
Lorsque les actionnaires disposent d'un droit préférentiel, le délai de souscription ne peut normalement pas être inférieur à deux semaines. Le modèle attire l'attention sur ce point directement dans les conditions d'émission et le guide d'utilisation.
Émission réservée – lorsqu'il est dérogé au droit préférentiel
Une émission réservée signifie qu'une personne autre que les actionnaires, selon la règle de priorité normale, obtient le droit de souscrire aux nouvelles actions, par exemple un nouvel investisseur.
Pour une société anonyme privée classique, une telle décision d'assemblée requiert normalement une majorité d'au moins deux tiers des voix exprimées et des actions représentées à l'assemblée. Le procès-verbal contient donc un contrôle de majorité spécifique.
La proposition du conseil d'administration contient en outre des champs distincts pour :
- les raisons de déroger au droit préférentiel des actionnaires,
- les bases du prix de souscription,
- le nom ou la catégorie de l'investisseur autorisé à souscrire,
- la motivation commerciale de l'émission.
Sociétés publiques et règles LEO – avertissement clair
Si une société anonyme publique ou une filiale d'une société publique réserve une émission à, par exemple, un membre du conseil, un directeur général, un employé ou certaines personnes apparentées, les règles spécifiques du chapitre 16 de la loi sur les sociétés peuvent s'appliquer. Une procédure de décision différente s'applique alors, avec normalement une exigence de majorité des neuf dixièmes.
Le pack d'augmentation de capital signale expressément cette situation et ne doit pas être utilisé comme seule documentation pour une telle émission.
Proposition du conseil d'administration – rassemble les principales conditions
Le premier document aide le conseil d'administration à préparer la base de décision qui sera soumise à l'assemblée générale. Le modèle comprend notamment :
- l'augmentation du capital social,
- le nombre d'actions nouvelles,
- le prix de souscription,
- la valeur nominale,
- le produit total de l'émission,
- la prime d'émission et la répartition entre les réserves liées et libres,
- le droit de souscription,
- le délai de souscription,
- la base de répartition,
- le délai et le mode de paiement,
- le droit aux dividendes,
- les conditions particulières.
Prix de souscription et valeur nominale
Pour une société anonyme privée, le prix de souscription ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions existantes. Le guide d'utilisation montre donc comment calculer la valeur nominale et fournit un exemple concret de la manière dont le capital social, le prix de souscription, le produit de l'émission et la prime d'émission interagissent.
Si le prix de souscription dépasse la valeur nominale, la décision d'émission doit préciser comment la partie excédentaire doit être répartie entre la réserve de prime liée et la réserve de prime libre. Le pack contient donc un champ de remplissage spécifique à cet effet.
Contrôle des statuts avant l'émission
Avant que la décision ne soit prise, la société doit toujours vérifier :
- le capital social enregistré et les limites de capital autorisées,
- le nombre d'actions existantes et les limites d'actions autorisées,
- les catégories d'actions et les droits associés,
- d'éventuelles clauses restrictives particulières,
- si l'augmentation de capital nécessite une modification des statuts.
Si la décision d'émission suppose une modification des statuts, la modification nécessaire doit être décidée avant que l'assemblée générale ne prenne la décision d'émission.
Documents complémentaires selon le chapitre 13, § 6 de la loi sur les sociétés
Si les derniers comptes annuels ne doivent pas être examinés lors de la même assemblée générale, la société doit vérifier si les documents complémentaires prévus par le chapitre 13, § 6 de la loi sur les sociétés doivent être joints à la proposition d'émission.
Cela peut notamment inclure :
- les derniers comptes annuels arrêtés,
- le rapport d'audit,
- le rapport du conseil d'administration sur les événements d'importance significative survenus après les comptes annuels,
- l'avis de l'auditeur sur ce rapport.
Le guide d'utilisation contient un point de contrôle spécifique afin que cette question ne soit pas oubliée.
Procès-verbal de l'assemblée générale avec structure décisionnelle correcte
Le modèle d'assemblée contient une structure complète pour une assemblée générale extraordinaire, incluant :
- le choix du président et du secrétaire de séance,
- la liste des votants,
- le contrôle de la convocation,
- la présentation de la proposition du conseil d'administration,
- la décision d'émission elle-même,
- le contrôle de la majorité pour les émissions réservées,
- l'autorisation pour des ajustements mineurs lors de l'enregistrement,
- les signatures et l'approbation du PV.
Liste de souscription conforme à la loi sur les sociétés
La souscription d'actions doit, en règle générale, avoir lieu sur une liste de souscription contenant la décision d'émission. C'est pourquoi la liste de souscription fournie dans le pack n'est pas qu'un simple tableau d'investisseurs.
Elle contient également :
- les conditions centrales de la décision d'émission,
- l'indication de l'endroit où les statuts et autres documents sont disponibles,
- les informations d'identité du souscripteur,
- le nombre d'actions souscrites,
- le montant souscrit,
- la date et la signature,
- la confirmation que la souscription est effectuée aux conditions de la décision d'émission.
Attribution et registre des actions
Une fois le délai de souscription terminé, le conseil d'administration doit décider de l'attribution des actions conformément à la base de répartition de la décision d'émission. Le pack contient donc un procès-verbal spécifique du conseil pour l'attribution.
Le document contient des tableaux pour :
- les actions souscrites,
- le contrôle de validité,
- les actions attribuées,
- le prix de souscription et le montant payé,
- la date de paiement.
Il rappelle également que les actions attribuées doivent être inscrites au registre des actions de la société.
Paiement sur un compte d'émission spécifique
Lors d'une augmentation de capital en numéraire, le paiement doit être effectué sur un compte spécifique ouvert pour l'émission auprès d'une banque, d'une société de crédit ou d'un institut de crédit équivalent au sein de l'EEE.
Il est donc important que la société n'utilise pas simplement un compte d'exploitation courant, mais s'assure d'abord que la banque peut gérer un compte d'émission et délivrer l'attestation bancaire requise par Bolagsverket.
Attestation bancaire – informations actuelles pour 2026
Bolagsverket indique que l'attestation bancaire pour une augmentation de capital dans une société anonyme existante doit être émise sur papier. Le certificat doit notamment indiquer :
- les coordonnées de la banque/l'établissement de crédit,
- la raison sociale et le numéro d'organisation de la société,
- le montant payé, prime d'émission incluse,
- le compte sur lequel le paiement a été effectué,
- le fait que le paiement concerne une augmentation de capital,
- la date d'émission.
L'attestation bancaire ne doit pas être antérieure à la décision d'émission. Le guide du pack aborde explicitement ce point, car l'attestation bancaire est un goulot d'étranglement pratique courant dans le processus d'augmentation de capital.
Enregistrement auprès de Bolagsverket dans les six mois
Une fois les nouvelles actions souscrites, attribuées et intégralement payées, le conseil d'administration doit notifier l'augmentation de capital pour enregistrement.
La notification doit, en règle générale, être parvenue à Bolagsverket dans un délai de six mois à compter de la décision d'émission. Si la demande d'enregistrement n'est pas effectuée à temps, la décision d'émission peut devenir caduque et les montants versés devront être remboursés.
Le pack contient donc à la fois un rappel du délai dans le guide d'utilisation et un point de contrôle de l'enregistrement dans le procès-verbal du conseil d'administration.
Le capital social n'augmente qu'à l'enregistrement
Même si l'assemblée a pris la décision et que l'investisseur a payé, l'augmentation du capital n'est pas définitivement actée tant que Bolagsverket n'a pas enregistré l'émission.
Après l'enregistrement, la société doit vérifier et archiver :
- la décision d'enregistrement de Bolagsverket,
- le registre des actions et le tableau de capitalisation (cap table) mis à jour,
- la comptabilisation du capital social et de la prime d'émission,
- la mise à jour éventuelle du pacte d'actionnaires,
- la nécessité de mettre à jour les informations sur le bénéficiaire effectif.
Annexe pour investisseur anglophone
Le pack contient également un Investor Subscription Pack en anglais. Il est destiné à soutenir les investisseurs étrangers ayant besoin de comprendre les conditions d'émission et le processus de souscription.
L'annexe anglaise contient :
- company and issue information,
- key subscription terms,
- investor subscription table,
- investor acknowledgements,
- warning for directed issues,
- process overview from proposal to registration.
L'annexe anglaise ne remplace pas les documents décisionnels suédois de la société. Ce sont les décisions d'émission suédoises et les exigences de la loi sur les sociétés qui régissent le processus.
Guide d'utilisation détaillé – du début à l'émission enregistrée
Le guide séparé est conçu pour permettre au client d'utiliser le pack dans le bon ordre. Il passe en revue :
- ce qu'implique une augmentation de capital,
- le contrôle des statuts,
- le calcul de la valeur nominale et du montant de l'émission,
- le choix entre émission avec droit préférentiel et émission réservée,
- la proposition du conseil d'administration et les documents complémentaires,
- l'assemblée générale,
- la souscription des actions,
- l'attribution et le registre des actions,
- le paiement et l'attestation bancaire,
- l'enregistrement auprès de Bolagsverket,
- les mesures après enregistrement,
- la liste de contrôle finale. -->
Vérifié pour 2026/2027
L'analyse juridique est datée du 4 octobre 2026. Le pack a été vérifié, notamment par rapport à :
- La loi sur les sociétés par actions (2005:551), en particulier les chapitres 11, 13 et, si nécessaire, le chapitre 16,
- L'ordonnance sur les sociétés par actions (2005:559),
- Les instructions actuelles de Bolagsverket concernant les émissions d'actions et les attestations bancaires.
La mention 2026/2027 signifie que les documents ont été vérifiés par rapport à l'état du droit et aux informations administratives à la date de vérification. En cas de changement ultérieur de la réglementation ou de la pratique d'enregistrement, un nouveau contrôle devra être effectué.
Format et livraison
6 documents • 12 fichiers • 18 pages
- Word (DOCX) – documents entièrement éditables avec des champs de saisie clairs.
- PDF – pour référence, impression et contrôle de mise en page.
- Téléchargement numérique – aucun produit physique n'est expédié.
Important
Ce pack d'augmentation de capital est une base de documents généraux professionnels et ne remplace pas un conseil individuel en droit des sociétés, fiscal ou comptable. Consultez un expert en cas d'apport en nature, de compensation, de société publique, de règles LEO, de plusieurs catégories d'actions complexes, d'émissions d'options/convertibles, de questions de prospectus, d'offres internationales de titres ou d'autres conditions d'émission inhabituelles.
