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Pack de bons de souscription d'actions (BSA) 2026/2027 – modèle complet d'émission et de contrat en Word/PDF
Il s'agit d'un pack complet et professionnel de bons de souscription d'actions (BSA) pour les sociétés anonymes suédoises privées. Le pack est conçu pour les entreprises souhaitant émettre des BSA conformément au chapitre 14 de la loi suédoise sur les sociétés (aktiebolagslagen 2005:551) et ayant besoin à la fois des documents d'émission en droit des sociétés et d'un contrat séparé entre la société et le titulaire des bons.
Ce pack de modèles est juridiquement révisé conformément à la réglementation suédoise en vigueur et aux orientations des autorités au 4 octobre 2026, et conçu pour une utilisation en 2026/2027. Il comprend des documents d'émission en suédois, un contrat de bons de souscription d'actions (Teckningsoptionsavtal) complet en suédois, un Warrant Agreement en anglais régi par le droit suédois ainsi qu'un guide d'utilisation détaillé.
Livraison : 7 documents en formats Word (DOCX) et PDF – soit un total de 14 fichiers et 30 pages A4. Téléchargement numérique. Aucun produit physique n'est expédié.
Contenu du pack
- Proposition du conseil d'administration pour l'émission de bons de souscription – adaptée au chapitre 14 de l'ABL.
- Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire – décision d'émission et contrôle de la majorité.
- Liste de souscription des bons – incluant la décision d'émission et les informations sur les souscripteurs.
- Procès-verbal du conseil d'administration pour l'attribution et l'enregistrement – pour les résultats de souscription, l'attribution et le contrôle auprès du Bolagsverket.
- Contrat de bons de souscription d'actions 2026/2027 – suédois – contrat complet entre la société et le titulaire des bons.
- Warrant Agreement 2026/2027 – anglais / droit suédois – version complète en langue anglaise.
- Guide d'utilisation détaillé – étape par étape, de la proposition d'émission à l'enregistrement et à l'exercice ultérieur.
Qu'est-ce qu'un bon de souscription d'actions ?
Un bon de souscription d'actions donne au titulaire le droit de souscrire, à l'avenir, à de nouvelles actions de la société contre paiement, selon les conditions déterminées lors de l'émission des bons. L'émission des bons en elle-même est d'abord enregistrée auprès du Bolagsverket (l'autorité suédoise d'enregistrement des sociétés). Le capital social n'augmente en revanche qu'au moment de l'exercice effectif des bons et de l'enregistrement des nouvelles actions.
Cela rend les bons de souscription utiles, par exemple, pour :
- les programmes d'intéressement dans les sociétés privées,
- les investissements stratégiques,
- la levée de fonds,
- les programmes de bons pour les personnes clés,
- les collaborations commerciales nécessitant une future prise de participation.
Différence importante – un bon de souscription n'est pas une option sur titres (personaloption)
Le pack distingue clairement les bons de souscription d'actions (teckningsoptioner) des options sur titres (personaloptioner). Un bon de souscription selon le chapitre 14 de l'ABL est un instrument relevant du droit des sociétés et peut, fiscalement, être considéré comme une valeur mobilière.
L'administration fiscale suédoise (Skatteverket) indique que si une personne acquiert directement un bon de souscription dans le cadre de ses fonctions, la règle relative aux valeurs mobilières peut s'appliquer. Si le bon est acquis à des conditions avantageuses, un avantage en nature imposable peut donc survenir dès l'acquisition.
Les règles spécifiques relatives aux options sur titres qualifiées du chapitre 11 a de la loi sur l'impôt sur le revenu ne s'appliquent pas automatiquement lorsqu'une personne acquiert directement des bons de souscription. Le pack n'est donc pas commercialisé comme un « programme d'options sur titres exonéré d'impôt ».
Proposition du conseil d'administration – conditions d'émission selon le chapitre 14 de l'ABL
La proposition du conseil d'administration contient des champs clairs pour, entre autres :
- le nombre ou le nombre maximum de bons de souscription,
- l'augmentation maximale du capital social,
- l'identité des bénéficiaires habilités à souscrire,
- la prime d'émission ou l'attribution gratuite,
- la période de souscription,
- les bases de répartition,
- le nombre de nouvelles actions par bon,
- le prix d'exercice / prix de souscription,
- la période d'exercice,
- les règles de conversion via les conditions complètes des bons,
- les motifs d'une éventuelle dérogation au droit préférentiel de souscription des actionnaires,
- les bases de calcul de la prime d'option lorsque les bons sont émis contre paiement.
Droit préférentiel et majorité des 2/3
La règle générale selon l'article 14:1 de l'ABL est que les actionnaires disposent d'un droit préférentiel de souscription aux bons proportionnel à leur détention d'actions.
Si une société anonyme privée décide de déroger à ce droit préférentiel, il est normalement requis au moins les deux tiers des voix exprimées et des actions représentées lors de l'assemblée. Le procès-verbal de l'assemblée contient donc un contrôle de majorité spécifique.
Chapitre 16 de l'ABL – règle des 9/10 signalée séparément
Pour les sociétés anonymes publiques et les filiales de sociétés publiques, il existe des règles spécifiques au chapitre 16 de l'ABL lors de certaines émissions réservées ou transferts aux administrateurs, PDG, employés et certaines personnes liées.
Lorsque ces règles sont applicables, il est normalement requis au moins neuf dixièmes des voix exprimées et des actions représentées lors de l'assemblée. Le pack contient donc des avertissements clairs précisant que les situations relevant du chapitre 16 nécessitent un contrôle séparé.
Une société anonyme privée indépendante et classique n'est cependant pas concernée simplement parce que les bons sont destinés à un employé. La structure de groupe doit toujours être vérifiée.
Liste de souscription – bien plus qu'un simple tableau de noms
Le Bolagsverket indique que la souscription de bons peut s'effectuer sur une liste séparée, directement dans le procès-verbal d'assemblée sous certaines conditions, ou par paiement si la décision d'émission le prévoit.
La liste de souscription séparée incluse dans le pack contient donc :
- les informations sur la décision d'émission,
- le nombre de bons et la prime d'option,
- la période de souscription,
- l'indication de l'endroit où les statuts et les documents justificatifs sont disponibles,
- les coordonnées et informations d'identité du souscripteur,
- le nombre de bons souscrits,
- la contrepartie totale,
- la date et la signature.
Décision d'attribution du conseil d'administration
Une fois la souscription terminée, le conseil d'administration doit décider combien de bons seront attribués à chaque souscripteur. Le procès-verbal du conseil inclus dans le pack contient des champs pour :
- le résultat de la souscription,
- le contrôle de validité,
- l'attribution par souscripteur,
- le paiement de la prime d'option,
- le nombre de bons émis,
- l'augmentation maximale possible du capital social,
- la période d'exercice,
- le contrôle du chapitre 16,
- le responsable de l'enregistrement.
Enregistrement auprès du Bolagsverket
L'émission de bons de souscription doit être enregistrée auprès du Bolagsverket. Le règlement sur les sociétés anonymes stipule notamment que la déclaration d'enregistrement doit contenir des informations sur :
- le nombre de bons de souscription émis,
- le montant de l'augmentation maximale du capital social,
- le délai dans lequel le droit d'option peut être exercé.
Lorsque les bons sont exercés ultérieurement, les nouvelles actions sont enregistrées, et c'est seulement à ce moment que le capital social augmente.
Contrat de bons de souscription d'actions – 24 sections contractuelles
Le contrat principal suédois règle notamment :
- le contexte et la décision d'émission,
- l'acquisition et le paiement des bons,
- la valeur de marché et les bases d'évaluation,
- les conditions des bons et le prix d'exercice,
- l'exercice des bons,
- le transfert et le nantissement,
- l'emploi ou la mission,
- le mécanisme optionnel de Leaver / rachat,
- le mécanisme optionnel d'Exit,
- l'obligation d'information,
- l'impôt et les charges sociales,
- la différence avec l'option sur titres,
- la confidentialité,
- le RGPD,
- la validité en droit des sociétés,
- les risques et l'absence de garantie de rendement,
- la rupture de contrat,
- les notifications,
- le transfert du contrat,
- la hiérarchie entre la loi, les conditions des bons, la décision d'émission et le contrat,
- les modifications,
- le droit suédois et le règlement des litiges,
- la signature.
12 annexes au contrat principal
Les modèles principaux suédois et anglais contiennent tous deux 12 annexes/schedules :
- Parties et coordonnées
- Conditions financières principales
- Bases d'évaluation
- Bulletin de souscription lors de l'exercice
- Leaver/rachat – optionnel
- Exit – optionnel
- Règlement des litiges
- Décision d'émission
- Conditions complètes des bons
- Décision d'attribution
- Check-list fiscale et d'évaluation
- Conformité et informations privilégiées
Valeur de marché et prime d'option
Si les bons sont proposés à des employés, administrateurs, consultants ou autres personnes liées par une prestation de services, l'évaluation est l'un des points les plus cruciaux.
L'annexe 3 contient donc des champs pour, par exemple :
- la date d'évaluation,
- la valeur des actions sous-jacentes,
- la volatilité,
- le taux sans risque,
- la maturité,
- la valeur calculée de l'option.
Les modèles d'évaluation courants peuvent se baser sur Black-Scholes, mais la méthode d'évaluation et les hypothèses doivent être adaptées à la société non cotée concernée.
Leaver et rachat – optionnel et clairement signalé
Le modèle contient une annexe 5 optionnelle concernant les clauses Good Leaver, Bad Leaver et le prix de rachat. Elle n'est pas activée par défaut.
C'est important car des restrictions de transfert étendues et des conditions fortement liées à la poursuite de l'emploi peuvent avoir un impact sur l'analyse fiscale de l'instrument. Le modèle recommande donc à l'utilisateur de procéder à une évaluation fiscale séparée avant d'activer le mécanisme de leaver.
Exit – mécanisme optionnel
L'annexe 6 permet de décrire comment les parties souhaitent gérer les bons lors de, par exemple, une vente de la société. Elle peut être utilisée pour indiquer un délai d'information et un éventuel droit d'exercice accéléré.
Le contrat précise également que les parties ne peuvent pas, via une clause contractuelle privée, modifier le contenu juridique des conditions d'émission enregistrées sans les décisions nécessaires.
Impôts et charges patronales
Chaque partie est par principe responsable de ses propres impôts. La société doit toutefois gérer les retenues à la source et les charges sociales lorsque la loi l'impose.
Pour les bons de souscription liés à une activité professionnelle, la société ne doit pas se concentrer uniquement sur les documents d'émission. La valeur de marché, le prix d'acquisition, les restrictions de transfert et la relation du participant avec la société doivent être évalués conjointement.
Warrant Agreement en anglais selon le droit suédois
Le pack comprend un Warrant Agreement complet en anglais reprenant les 24 sections contractuelles et les 12 annexes. Il est destiné aux situations où le titulaire des bons, les fonctions de groupe ou les conseillers travaillent en anglais mais où le droit matériel suédois s'applique.
Le modèle anglais n'est donc pas un contrat standard américain, britannique ou international, mais une version en anglais adaptée au droit suédois.
Guide d'utilisation détaillé
Le guide détaille le processus dans l'ordre approprié :
- vérifier que le bon de souscription est l'instrument adéquat,
- vérifier les statuts et la structure de groupe,
- établir la proposition d'émission selon le chapitre 14 de l'ABL,
- vérifier si le chapitre 16 de l'ABL peut être applicable,
- définir les conditions complètes des bons,
- évaluer les bons,
- prendre la décision de l'assemblée,
- procéder à la souscription,
- prendre la décision d'attribution du conseil d'administration,
- enregistrer l'émission auprès du Bolagsverket,
- conclure le contrat de bons,
- vérifier les impôts et charges sociales.
Révisé pour 2026/2027
L'examen juridique est daté du 4 octobre 2026. Le pack a été contrôlé notamment au regard de :
- la loi sur les sociétés (2005:551), en particulier le chapitre 14 et les parties pertinentes du chapitre 16,
- la réglementation sur les sociétés anonymes (2005:559),
- les informations actuelles du Bolagsverket sur les bons de souscription, la souscription et l'enregistrement,
- les orientations juridiques du Skatteverket 2026 sur les bons de souscription et les options sur titres,
- les règles de la loi sur l'impôt sur le revenu concernant la fiscalité des valeurs mobilières et des options sur titres.
La mention 2026/2027 signifie que les documents ont été mis à jour par rapport à l'état du droit et aux informations des autorités à la date de révision. En cas de changements ultérieurs de la réglementation ou de nouvelle jurisprudence, un nouveau contrôle devra être effectué.
Format et livraison
7 documents • 14 fichiers • 30 pages
- Word (DOCX) – documents entièrement modifiables.
- PDF – pour référence, impression et contrôle de mise en page.
- Contrats principaux en suédois + anglais.
- Livraison numérique – aucun produit physique n'est expédié.
Important
Ce pack est un document de travail professionnel général et ne remplace pas un conseil juridique ou fiscal individuel. Les sociétés publiques, les filiales de groupes publics, les situations Leo, les programmes d'intéressement complexes, les participants internationaux, les conditions strictes de leaver/vesting, les options sur titres qualifiées, les multiples classes d'actions ou les questions d'évaluation avancées doivent faire l'objet d'une analyse séparée.
