Investeringsavtal / Investment Agreement 2026/2027 – Word/PDF + English | Svensk Rätt

Investeringsavtal / Investment Agreement 2026/2027 – Word/PDF enligt svensk rätt

Det här är ett omfattande och professionellt investeringsavtal för privat kapitalinvestering i svenskt privat aktiebolag. Paketet är utformat för situationer där en identifierad investerare går in med kontant kapital genom en riktad nyemission och där bolaget, grundarna/befintliga huvudägare och investeraren behöver tydliga avtalsvillkor för investeringen, due diligence, Closing, garantier, disclosure, informationsrätt, bolagsstyrning och ansvar.

Mallpaketet är juridiskt granskat mot gällande svenska regler och aktuell myndighetsinformation per 4 oktober 2026 och framtaget för praktisk användning under 2026/2027. Det innehåller en svensk version, en komplett engelskspråkig Investment Agreement enligt svensk rätt samt en separat detaljerad användarguide.

Leverans: 3 dokument i både Word (DOCX) och PDF – totalt 6 filer, 40 A4-sidor och 13 bilagor/schedules. Produkten levereras digitalt. Ingen fysisk vara skickas.

Detta ingår

• Investeringsavtal 2026/2027 – svensk version, 18 sidor med 24 avtalsavsnitt och 13 bilagor.
• Investment Agreement 2026/2027 – English / Swedish law, 18 sidor med motsvarande struktur och 13 schedules.
• Detaljerad användarguide, 4 sidor med dokumentordning, juridiska kontrollpunkter, Closing-checklista och vanliga fel att undvika.

När passar investeringsavtalet?

Mallen är avsedd för en privat, identifierad investering i ett svenskt privat aktiebolag där investeraren tecknar nya aktier mot kontant betalning. Exempel:

• angel-investering,
• seed- eller tillväxtkapital,
• strategisk minoritetsinvestering,
• kapitalanskaffning från en eller ett fåtal identifierade investerare,
• investering där bolag, grundare och investerare vill dokumentera garantier och Closing-villkor,
• investering som ska kombineras med ett separat aktieägaravtal.

Investeringsavtalet ersätter inte bolagsstämmans eller styrelsens emissionsbeslut, aktieteckningen, bankintyget, aktieboken eller registreringen hos Bolagsverket. De bolagsrättsliga emissionshandlingarna måste genomföras separat enligt aktiebolagslagen.

24 avtalsavsnitt

Huvudavtalet omfattar bland annat:

• parter och bakgrund,
• definitioner,
• investeringen och emissionsstrukturen,
• teckningskurs, värdering och kapitalisering,
• villkor före Closing,
• due diligence och informationsgrund,
• Closing och betalning,
• användning av investeringslikvid,
• bolagets och grundarnas garantier,
• investerarens garantier,
• disclosure och garantiundantag,
• ansvar vid garantibrott,
• informations- och rapporteringsrätt,
• styrelseplats, observatör och bolagsstyrning,
• reserved matters och aktieägaravtal,
• grundarnas åtaganden,
• immateriella rättigheter och data,
• FDI/UDI och regulatorisk kontroll,
• sekretess och offentliggöranden,
• kostnader, skatt och rådgivning,
• Long Stop Date och upphörande,
• meddelanden, överlåtelse och hela avtalet,
• svensk rätt och tvist,
• signering.

13 professionella bilagor

1. Parter och transaktionsöversikt – bolag, grundare/huvudägare och investerare.
2. Definitioner – centrala transaktionsbegrepp.
3. Investering, värdering och cap table – pre-money, investering, teckningskurs och ägarandel.
4. Villkor före Closing – emissionsbeslut, due diligence, SHA, FDI, samtycken och bankkonto.
5. Due diligence-checklista – bolagsrätt, ekonomi, skatt, avtal, IP, HR, tvist, GDPR/cyber och regulatoriskt.
6. Closing-checklista – dokument och åtgärder i rätt ordning.
7. Use of proceeds och budget – hur investeringskapitalet är tänkt att användas.
8. Garantikatalog – valbara garantier från bolag och grundare.
9. Disclosure Letter / garantiundantag – konkreta undantag från garantierna.
10. Ansvarsbegränsningar – de minimis, basket, cap och reklamationsfrister.
11. Informationsrätt, styrelse och reserved matters – rapportering, nominering, observatör och SHA-koppling.
12. Grundaråtaganden – valbara åtaganden om arbete, IP, sekretess, non-solicit m.m.
13. Meddelanden, lag och tvistforum – notice-adresser och forum.

Värdering och cap table

Bilaga 3 hjälper parterna att dokumentera transaktionen på ett enhetligt sätt. Den innehåller fält för:

• aktiekapital före och efter investeringen,
• antal utestående aktier,
• optioner och konvertibler,
• fully diluted cap table,
• pre-money-värdering,
• investeringsbelopp,
• teckningskurs per aktie,
• investerarens ägarandel efter Closing.

Det minskar risken för att bolaget och investeraren räknar ägarandel på olika grunder, exempelvis att den ena parten räknar på basic shares och den andra på fully diluted basis.

Riktad kontant nyemission

Investeringsavtalet utgår från att kapitalinvesteringen genomförs genom en kontant riktad nyemission. Själva emissionsbeslutet ska dock fattas separat enligt 13 kap. aktiebolagslagen (2005:551).

Om aktieägarnas normala företrädesrätt frångås krävs i ett vanligt privat aktiebolag normalt minst två tredjedelar av både avgivna röster och de aktier som är företrädda på stämman. Emissionsförslaget ska dessutom ange skälen till avvikelsen och grunderna för teckningskursen.

För själva emissionsprocessen rekommenderas Mallbutikens separata Nyemissionspaket Aktiebolag 2026/2027.

Villkor före Closing

Bilaga 4 används för att göra de viktigaste förutsättningarna för investeringen mätbara. Exempel:

• giltigt emissionsbeslut,
• godkänd due diligence,
• aktieägaravtal undertecknat eller accession genomförd,
• FDI/UDI-klarering eller besked om att investering lämnas utan åtgärd,
• tredje mans samtycken,
• emissionskonto/bankprocess på plats,
• frånvaro av definierad Material Adverse Change.

Due diligence

Bilaga 5 fungerar som kontrollista för investerarens granskning. Den omfattar bland annat bolagsrätt och cap table, bokföring och finansiell information, skatt och moms, väsentliga avtal, immateriella rättigheter, anställda och incitamentsprogram, tvister och myndighetsärenden, GDPR/cybersäkerhet samt regulatoriska frågor.

Investeringsavtalet skiljer mellan due diligence och avtalsgarantier. Att investeraren har gjort due diligence innebär inte automatiskt att bolaget eller grundarna befrias från uttryckliga garantier.

Closing – steg för steg

Bilaga 6 samlar de praktiska Closing-åtgärderna:

• signering av investeringsavtalet,
• emissionsbeslut,
• aktieteckning,
• betalning till emissionskonto,
• bankintyg,
• aktieägaravtal/accession,
• styrelsens tilldelning,
• uppdatering av aktiebok,
• registrering hos Bolagsverket.

Det gör att investeringsavtalet kan användas tillsammans med emissionsdokumenten utan att blanda ihop den avtalsrättsliga investeringen med den bolagsrättsliga kapitalökningen.

Garantier från bolaget och grundarna

Bilaga 8 innehåller en valbar garantikatalog. Vanliga garantiområden är:

• behörighet och bolagsstatus,
• kapitalstruktur och ägande,
• finansiell information,
• skatt och moms,
• väsentliga avtal,
• immateriella rättigheter och licenser,
• anställda och incitamentsprogram,
• tvister,
• GDPR och cybersäkerhet,
• regelefterlevnad,
• vissa ej upplysta skulder.

Garantierna bör anpassas efter verksamheten och genomförd due diligence. Paketet är därför inte låst till en onödigt aggressiv standardnivå.

Disclosure Letter – tydliga undantag

Bilaga 9 används för att dokumentera konkreta kända omständigheter som ska undantas från garantierna. Det kan exempelvis vara en pågående tvist, ett avtal som ska omförhandlas, en skattefråga eller en IP-rättighet med särskild licensstruktur.

Mallen rekommenderar konkret disclosure i stället för att enbart hänvisa generellt till ett helt datarum.

Ansvarsbegränsningar

Bilaga 10 innehåller fyll-i-fält för:

• de minimis,
• basket/tröskel,
• generellt ansvarstak,
• särskilt cap för fundamentala garantier,
• reklamationsfrister,
• skattekrav,
• carve-outs.

De kommersiella nivåerna lämnas öppna eftersom ett rimligt ansvar beror på investeringsbelopp, värdering, risk och due diligence.

Informationsrätt och rapportering

Bilaga 11 gör det möjligt att ge investeraren särskilda informationsrättigheter efter Closing, exempelvis månads- eller kvartalsrapportering, årsbudget och information om väsentliga avvikelser.

Rättigheterna ska användas med hänsyn till sekretess, GDPR och konkurrensrätt. Om investeraren även är konkurrent kan känslig information behöva begränsas eller hanteras genom särskild behörighet.

Styrelseplats och observatör

Investeringsavtalet kan dokumentera en avtalsrättslig rätt att nominera en styrelseledamot eller utse observatör. Mallen klargör samtidigt att ett sådant åtagande inte ersätter bolagsstämmans formella val och inte får kräva att en styrelseledamot agerar i strid med aktiebolagslagen eller sina skyldigheter mot bolaget.

Reserved matters och aktieägaravtal

Investeringsavtalet är avsett att komplettera – inte ersätta – ett separat aktieägaravtal. Långsiktiga ägarfrågor såsom reserved matters, överlåtelser, exit, drag/tag, finansieringsprinciper och andra ägarregler bör normalt samordnas i aktieägaravtalet.

Mallen påminner också om att ett aktieägaravtal främst binder parterna avtalsrättsligt och inte automatiskt skapar samma bolagsrättsliga effekt som en bestämmelse i bolagsordningen.

Grundaråtaganden

Bilaga 12 innehåller valbara åtaganden om exempelvis:

• fortsatt aktivt arbete,
• IP-överlåtelse eller bekräftelse av bolagets rättigheter,
• sekretess,
• non-solicit,
• konkurrensbegränsning,
• vesting/leaver – markerat för separat juridisk och skattemässig kontroll.

UDI/FDI – kontroll före Closing

Om bolaget bedriver eller ska bedriva skyddsvärd verksamhet kan investeringen omfattas av lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar. ISP uppdaterade sin anmälningsblankett och sina anvisningar under 2026.

Mallen innehåller därför UDI/FDI som ett separat condition precedent. Closing ska inte genomföras i strid med ett tillämpligt gransknings- eller standstillkrav.

Privata aktiebolag – ingen bred publik spridning

Det här paketet är uttryckligen avsett för en identifierad privat investerare eller en snäv privat transaktion. Enligt 1 kap. 7 § aktiebolagslagen får ett privat aktiebolag bland annat inte genom annonsering försöka sprida aktier eller teckningsrätter och får som huvudregel inte heller rikta erbjudande till fler än 200 personer, med de undantag som anges i lagen.

Finansinspektionens prospektvägledning anger samtidigt att aktier i privata aktiebolag inte ingår i prospektförordningens värdepappersbegrepp. Det innebär dock inte att ett privat AB får göra ett obegränsat publikt erbjudande – aktiebolagslagens särskilda spridningsförbud måste fortfarande följas.

Engelsk Investment Agreement enligt svensk rätt

Den engelska versionen innehåller samma juridiska struktur och 13 schedules. Den är avsedd när investeraren, moderbolaget, rådgivare eller andra transaktionsparter arbetar på engelska men svensk materiell rätt ska tillämpas.

Det är alltså en engelskspråkig version under svensk rätt – inte ett standardavtal enligt brittisk eller amerikansk venture capital-rätt.

Detaljerad användarguide ingår

Guiden förklarar steg för steg:

• vilka dokument som behövs och i vilken ordning,
• hur cap table och värdering bör kontrolleras,
• hur riktad emission och majoritetskrav hänger ihop,
• hur FDI/UDI screenas före Closing,
• hur privata AB:s spridningsbegränsningar påverkar kapitalanskaffningen,
• hur garantier och disclosure används,
• hur investeringsavtal och aktieägaravtal samordnas,
• praktisk Closing-checklista,
• vanliga fel att undvika.

Granskad för 2026/2027

Den juridiska genomgången är daterad 4 oktober 2026. Paketet har kontrollerats mot bland annat:

• Aktiebolagslag (2005:551), särskilt 1 kap. och 13 kap.,
• lag (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område,
• lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar,
• aktuella ISP-anvisningar för UDI-anmälan 2026,
• Finansinspektionens prospektvägledning 2026 beträffande privata aktiebolag.

Benämningen 2026/2027 innebär att dokumenten är genomgångna mot rättsläget och myndighetsinformationen vid granskningsdatumet. Vid senare lag- eller myndighetsändringar bör en ny kontroll göras.

Format och leverans

3 dokument • 6 filer • 40 sidor • 13 bilagor/schedules

• Word (DOCX) – fullt redigerbart.
• PDF – för referens, utskrift och layoutkontroll.
• Digital leverans – ingen fysisk produkt skickas.

Viktigt

Mallpaketet är ett professionellt generellt arbetsunderlag och ersätter inte individuell bolagsrättslig, skatterättslig eller investeringsjuridisk rådgivning. Preferensaktier, liquidation preferences, anti-dilution, konvertibler, teckningsoptioner, komplicerade incitamentsprogram, vesting/leaver, publika erbjudanden, reglerad verksamhet, internationell skatteplanering eller större FDI-ärenden bör bedömas separat.