Ändra bolagsordning 2026 – majoritetskrav, protokoll och registrering

Hur ändrar man bolagsordningen i ett aktiebolag? Vanligtvis behövs ett korrekt ändringsförslag, kallelse till bolagsstämma, stämmobeslut med minst två tredjedelar av både avgivna röster och företrädda aktier, protokoll och anmälan till Bolagsverket. Beslutet ska normalt anmälas genast och får som huvudregel inte verkställas förrän det registrerats. Vid ändringar som påverkar aktieägares rättigheter kan kraven på stöd vara betydligt högre än två tredjedelar.

Faktagranskad 19 oktober 2026. Rättslig grund: aktiebolagslagen (2005:551), 3 kap. 1, 4–5 §§ och 7 kap. 24, 42–45 §§, kompletterad med Bolagsverkets vägledning. Guiden avser i första hand vanliga privata svenska aktiebolag; publika eller särskilt reglerade bolag kan omfattas av fler bestämmelser.

Vilka uppgifter kan man ändra i bolagsordningen?

Bolagsordningen är en av aktiebolagets grundläggande styrhandlingar. 3 kap. 1 § aktiebolagslagen anger obligatoriskt innehåll, såsom företagsnamn, säte, verksamhetsföremål, aktiekapital eller kapitalgränser, antal aktier eller aktiegränser, styrelsens sammansättning och vissa uppgifter om revisorer, kallelse, årsstämma och räkenskapsår. Kontrollera alltid vilka punkter som faktiskt finns i bolagets registrerade bolagsordning.

Vanliga ändringar gäller företagets verksamhetsföremål, namn, säte, gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier, styrelsens minsta och högsta antal ledamöter eller suppleanter, kallelsebestämmelser eller räkenskapsår. Om exempelvis företaget vill utöka antalet aktier i samband med en nyemission behöver bolagsordningens aktiegränser kunna rymma den planerade ändringen.

Bolagsordningen kan även innehålla särskilda förbehåll om aktier. Sådana ändringar kan få stora konsekvenser för aktieägare och får därför inte hanteras som rutinmässiga redaktionella ändringar. Se också guiden om samtycke, förköp och hembud.

Förbered ändringsförslaget – jämför gammal och ny lydelse

Börja med en uppdaterad version av den registrerade bolagsordningen och ett konkret förslag med paragrafnummer och föreslagen ny lydelse. Motivera varför ändringen behövs, vilka beslut som måste fattas samtidigt och vilka aktieägarrättigheter som kan påverkas.

Stäm av att föreslagna kapitalgränser och gränser för antal aktier följer kraven i 3 kap. 1 §. Ett angivet minimikapital får inte understiga en fjärdedel av maximikapitalet. Även relationen mellan lägsta och högsta antal aktier måste överensstämma med kapitalgränsernas relation. En ändring av kapitalgränser är inte samma sak som att aktiekapitalet i sig ökas eller minskas.

Kontrollera även om bolaget har aktieslag, hembud, förköp, samtyckesförbehåll eller andra särskilda förhållanden. Vid fler aktieslag eller en planerad ändring av befintliga aktiers rättigheter kan specialmajoriteter enligt 7 kap. 43–45 §§ behöva prövas innan kallelsen skickas.

Vad måste kallelsen till bolagsstämman innehålla?

Enligt 7 kap. 24 § ska kallelsen innehålla tid och plats, förutsättningar för deltagande och ett förslag till dagordning med tydligt angivna och numrerade ärenden. Det huvudsakliga innehållet i ett förslag till ändring av bolagsordningen ska alltid anges i kallelsen. Den som får kallelsen ska alltså kunna förstå vad som ska ändras, inte bara se rubriken ”ändring av bolagsordning”.

Reglerna för när och hur stämman ska kallas följer 7 kap. aktiebolagslagen och eventuella tillåtna bestämmelser i den befintliga bolagsordningen. De varierar beroende på bolagstyp och vad som ska beslutas. En kallelse till årsstämma ska inte automatiskt behandlas som identisk med en kallelse till extra bolagsstämma.

Det är ofta lämpligt att tillhandahålla en tydlig jämförelse mellan nuvarande och föreslagen lydelse. Om mötet är en extra bolagsstämma kan mallpaketet för extra bolagsstämma, kallelse och röstlängd användas som administrativt stöd, anpassat till bolagets faktiska omständigheter.

Huvudregel: minst två tredjedelar – vad betyder det?

7 kap. 42 § kräver normalt minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Det är därför inte alltid rätt att räkna enbart hur många personer som röstar ja, eller enbart antalet röster. Särskilt när bolaget har A- och B-aktier kan antalet röster och antalet företrädda aktier skilja sig åt.

Vid en stämma med exempelvis 300 företrädda aktier med samma röstvärde kräver 2/3-regeln normalt minst 200 ja-röster och stöd från minst 200 av de företrädda aktierna, förutsatt att 300 röster avges. Om vissa avstår eller olika aktieslag har olika röster måste båda villkoren räknas separat. En beräkning i Excel hjälper administrativt men ersätter inte rättslig majoritetsprövning.

När krävs 90 procent eller enhälligt stöd?

Enligt 7 kap. 43 § gäller i vissa situationer som rör redan utgivna aktier att samtliga närvarande aktieägare måste rösta för och att de tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Det gäller bland annat vissa inskränkningar i rätten att överlåta eller förvärva aktier, minskade rättigheter till vinst eller tillgångar och förändringar av rättsförhållandet mellan aktier.

Enligt 7 kap. 44 § gäller för vissa andra ändringar minst två tredjedelar av avgivna röster och nio tiondelar av de aktier som är företrädda på stämman. Notera skillnaden: 43 § utgår i sitt niotiondelskrav från samtliga aktier i bolaget, medan 44 § avser de företrädda aktierna.

7 kap. 45 § innehåller avgränsade särskilda regler när ändringen bara försämrar viss eller vissa aktiers rätt eller ett helt aktieslags rätt och tillräckligt samtycke från de berörda finns. Det innebär inte att man fritt får ersätta specialmajoriteter med ett vanligt tvåtredjedelsbeslut. Om bolaget har olika aktieslag eller minoritetsintressen är individuell juridisk granskning ofta motiverad.

Så dokumenteras ändringen i bolagsstämmoprotokollet

Bolagsstämman måste kunna visa att rätt beslutsförfarande följts. Dokumentera vilken bolagsordning som gällde, vilken paragraf som ändrats, förslaget till ny lydelse, eventuell röstlängd, beslutets innehåll, hur många röster och aktier som stödde beslutet samt eventuella särskilda samtycken.

Att styrelsen har skrivit ett ändringsförslag innebär inte att ändringen är beslutad. 3 kap. 4 § föreskriver att bolagsstämman beslutar om ändringar. Det färdiga protokollet ska hanteras enligt reglerna om bolagsstämmoprotokoll i 7 kap. och sparas tillsammans med ändringsförslaget samt bolagsordningens beslutade fullständiga lydelse.

För en extra bolagsstämma kan ett protokollpaket med röstlängd och beslutspunkt vara praktiskt. Behöriga personer måste kontrollera hur beslutet fattas, undertecknas och justeras, och särskilda aktieägaravtal eller samtycken kan behöva hanteras separat.

När gäller den nya bolagsordningen och hur registreras den?

Enligt 3 kap. 5 § aktiebolagslagen ska beslutet om ändring genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret och får, med lagens uttryckliga undantag i 27 kap. 8 §, inte verkställas innan det har registrerats. Bolagsverket anger att ändringen ska anmälas via verksamt.se eller genom tillgänglig blankettprocess.

Kontrollera att anmälan följs av föreskrivna handlingar, vanligen bolagsstämmoprotokoll och den beslutade bolagsordningens nya lydelse, tillsammans med eventuella särskilda handlingar som ändringens art kräver. Betala registreringsavgiften enligt aktuella anvisningar. Bolagsverket kan begära kompletteringar och registrerar ändringen först när förutsättningarna är uppfyllda.

”Genast” är inte samma sak som en generell valfri sexmånadersfrist. Sexmånadersregler i exempelvis ett nyemissionsförfarande gäller inte automatiskt en fristående ändring av bolagsordningen. Separata registreringsbeslut kan ibland samordnas – exempelvis en bolagsordningsändring och en nyemission – men respektive lagkrav måste då uppfyllas.

Ändra gränserna för aktiekapital och aktier – vanlig fallgrop

Om bolaget vill genomföra en emission som leder till fler aktier än vad nuvarande bolagsordning tillåter kan stämman behöva besluta om en ändring av gränserna. Bolagsverket beskriver att bolagsstämman kan ändra exempelvis den högsta tillåtna kapitalgränsen och på samma stämma besluta om nyemission som överskrider den gamla gränsen. Detta är en särskild situation där besluten kan anmälas och registreras tillsammans.

Men bolagsordningsändringen i sig skapar inte nya aktier och ökar inte automatiskt bolagets registrerade aktiekapital. Ett emissionsbeslut, teckning, betalning och registrering kan behövas som ett separat bolagsrättsligt förfarande. Se den fördjupade nyemissionsguiden om teckning, bankintyg och registrering.

Ändra verksamhetsföremål – är det samma sak som SNI-kod?

Nej. Verksamhetsföremålet är bolagsordningens beskrivning av bolagets verksamhet enligt 3 kap. 1 § aktiebolagslagen. Om verksamheten ändras på ett sätt som kräver en ny bolagsordning ska bolagsstämman besluta och Bolagsverket registrera ändringen.

SNI-koden är däremot en klassificering av företagets ekonomiska verksamhet som hanteras via Skatteverkets uppgifter. En ändring av bolagsordningen uppdaterar inte nödvändigtvis SNI-koden automatiskt, och en ändrad SNI-kod innebär inte att verksamhetsföremålet i bolagsordningen har ändrats. Verksamt.se beskriver separata tjänster för dessa uppgifter.

Bolagets namn, säte, styrelsesammansättning och räkenskapsår kan också utlösa särskilda registrerings- eller kontrollfrågor. Ändra bara de delar av bolagsordningen som verkligen behöver ändras, och kontrollera att hela den sammanställda nya versionen är konsekvent.

Exempel: utöka verksamheten och anpassa kapitalgränserna

Ett privat aktiebolag säljer konsulttjänster och vill även bedriva programvaruutveckling. Styrelsen tar fram ett förslag till ny lydelse av bolagsordningens verksamhetsparagraf. Aktieägarna får kallelse med huvudinnehållet i ändringen och stämman prövar beslutet enligt den majoritet som gäller.

Om samma bolag också planerar en nyemission måste det granska att bolagsordningens kapitalgränser och antal aktier kan rymma emissionen. Stämman kan behöva fatta två tydligt åtskilda beslut. Efter besluten sammanställs protokoll och registreringshandlingar. Den nya verksamhetsbeskrivningen får som huvudregel verkan först när bolagsordningsändringen registrerats, medan ökningen av aktiekapitalet beror på att emissionsförfarandet registrerats.

Detta är ett pedagogiskt exempel. Om ändringen påverkar befintliga aktiers rätt, aktieslag eller överlåtbarhet kan specialmajoriteter och ytterligare dokumentation krävas.

Checklista – ändra bolagsordningen steg för steg

1. Hämta bolagets senaste registrerade bolagsordning från tillförlitligt underlag.
2. Formulera vilka bestämmelser som ska ändras och varför.
3. Kontrollera 3 kap. 1 § och eventuella särskilda regler om aktieslag, aktiekapital eller överlåtelse.
4. Bedöm exakt majoritetsregel: 7 kap. 42 § eller specialbestämmelserna 43–45 §§.
5. Ta fram paragrafvis jämförelse och en fullständig föreslagen ny bolagsordning.
6. Skicka korrekt kallelse med huvudinnehållet i ändringsförslaget enligt 7 kap. 24 §.
7. Förbered stämmans röstlängd och eventuell kontroll av berörda aktieslag.
8. Genomför stämman, räkna både röster och företrädda aktier och dokumentera nödvändiga samtycken.
9. Upprätta och färdigställ protokoll med korrekt beslutsformulering.
10. Anmäl bolagsordningsändringen genast till Bolagsverket via lämplig tjänst.
11. Bifoga föreskrivna handlingar, betala avgiften och följ upp eventuella kompletteringar.
12. Verifiera registreringen innan ändringen normalt verkställs och uppdatera företagets egna dokument och relevanta register.

Vanliga frågor om att ändra bolagsordning

Kan styrelsen själv ändra bolagsordningen?

Nej. Enligt 3 kap. 4 § aktiebolagslagen beslutar bolagsstämman om ändringar av bolagsordningen. Styrelsen kan förbereda ett förslag och utföra administrativa uppgifter, men det ersätter inte stämmans beslut.

Räcker alltid två tredjedelar på bolagsstämman?

Nej. Huvudregeln i 7 kap. 42 § är 2/3 av både avgivna röster och företrädda aktier. Vissa ingrepp i aktieägares rättigheter omfattas av 7 kap. 43–45 §§ med högre krav och ibland särskilda samtycken.

När börjar en ändrad bolagsordning gälla?

Ändringsbeslutet ska genast anmälas och får normalt inte verkställas före registreringen enligt 3 kap. 5 §. För vissa särskilda situationer gäller lagstadgade undantag eller ytterligare regler.

Hur lång tid har bolaget på sig att anmäla ändringen?

Aktiebolagslagen anger genast i 3 kap. 5 §. Det är inte korrekt att generellt använda exempelvis en sexmånadersfrist från reglerna om nyemission.

Kan vi ändra verksamheten och göra nyemission på samma stämma?

Ja, stämman kan behandla flera tydliga beslut och ibland samordna registreringen. Beslutens majoritetskrav, dokument och verkställighetsförutsättningar måste då kontrolleras var för sig.

Är ett ändrat verksamhetsföremål samma sak som en ny SNI-kod?

Nej. Bolagsordningens verksamhetsföremål och företagets SNI-kod är olika registrerade uppgifter hos olika myndigheter och kan behöva uppdateras separat.

Måste bolaget anlita jurist för varje ändring?

Det finns inget generellt lagkrav på att anlita ett visst privat juridiskt ombud för alla ändringar. Vid flera aktieslag, ägarkonflikter, restriktioner och specialmajoriteter kan kvalificerad juridisk granskning dock vara lämplig.

Relaterade guider

• Starta aktiebolag – stiftelseurkund och bolagsordning från början
• Nyemission – teckningslista, bankintyg och registrering
• Hembud, förköp och samtycke vid aktieöverlåtelse

Officiella rättskällor och granskning

• Aktiebolagslagen (2005:551), Sveriges riksdag – särskilt 3 kap. 1–5 §§ och 7 kap. 24, 42–45 §§.
• Bolagsverket – Ändra bolagsordning i aktiebolag – registrering, ändringsärenden och vägledning om bolagsstämma.
• Verksamt.se – Ändra företagets uppgifter – separata registreringstjänster för Bolagsverket och Skatteverket (uppdaterat 7 oktober 2026).