Ombilda enskild firma till aktiebolag – avtal, tillgångar och skulder

Kort svar: En enskild näringsverksamhet kan inte ”byta organisationsnummer” och bli ett aktiebolag. I stället bildas ett nytt aktiebolag och verksamhetens tillgångar, avtal och eventuella skulder förs över genom exempelvis inkråmsöverlåtelse eller apport.

Två vanliga sätt att ombilda

Verksamt beskriver två huvudvägar. Vid inkråmsöverlåtelse säljer den enskilda firman verksamhetens tillgångar till aktiebolaget. Vid apport används andra tillgångar än pengar som betalning för aktier när bolaget bildas, vilket bland annat kräver revisorsintyg om apportegendomens värde.

Vad behöver överlåtelseavtalet reglera?

• vilka tillgångar som överlåts
• lager, inventarier och immateriella rättigheter
• kundfordringar och leverantörsskulder
• avtal, abonnemang och licenser
• köpeskilling och betalningsform
• eventuellt skuldebrev till den tidigare enskilda näringsidkaren
• överlåtelsedag och riskövergång
• moms- och skattemässig hantering

Underpris kan få skattekonsekvenser

En överlåtelse till ett pris under marknadsvärdet kan normalt utlösa uttagsbeskattning. Det finns undantag under vissa förutsättningar, så pris och skattemässig struktur bör kontrolleras innan överlåtelsen genomförs.

Avtal följer inte alltid automatiskt med

Hyresavtal, leasing, finansiering, leverantörsavtal, försäkringar och kundavtal kan kräva samtycke eller ett nytt avtal med aktiebolaget. Gör därför en avtalsinventering i god tid före ombildningsdagen.

Bank, skatt och administration

Det nya aktiebolaget behöver egna bankkonton, registreringar och redovisning. Den enskilda firman behöver samtidigt avslutas korrekt när verksamheten flyttats. Periodisering, moms, inventarier och eget kapital bör stämmas av så att öppningsbalansen i bolaget blir begriplig.

Praktisk checklista

1. bilda aktiebolaget
2. inventera tillgångar, skulder och avtal
3. bestäm överlåtelsemetod
4. värdera tillgångarna
5. upprätta överlåtelseavtal
6. hantera betalning och eventuellt skuldebrev
7. flytta avtal och försäkringar
8. uppdatera fakturering och kundinformation
9. stäm av skatter och redovisning
10. avregistrera den enskilda verksamheten när allt är klart

Se Mallbutikens överlåtelseavtal för enskild firma till aktiebolag. Om köpeskillingen lämnas som skuld kan även skuldebrev vid övertagande av firma vara relevant.

FAQ

Måste alla tillgångar överlåtas?

Nej, men det måste vara tydligt vilka tillgångar som stannar kvar och vilka som flyttas.

Kan ett kundavtal bara flyttas över?

Det beror på avtalet. Vissa avtal kräver motpartens godkännande.

Behöver man revisor vid inkråmsöverlåtelse?

Inte generellt på samma sätt som vid apport, men värderings-, skatte- och redovisningsfrågor kan motivera professionell hjälp.

Artikeln är generell information och ersätter inte skatte-, redovisnings- eller juridisk rådgivning.