Styrelsens arbetsordning och VD-instruktion – regler och innehåll
Dela
En tydlig arbetsordning för styrelsen och VD-instruktion skapar struktur för ansvar, beslutsnivåer och rapportering. Men lagkraven skiljer sig mellan privata och publika aktiebolag, vilket är viktigt att känna till när dokumenten tas fram.
Snabböversikt
- Publika aktiebolag ska årligen fastställa skriftlig arbetsordning enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen.
- Publika aktiebolag ska också ha skriftliga instruktioner om arbetsfördelningen mellan styrelse, VD och andra organ enligt 46 b §.
- Privata aktiebolag omfattas inte av just dessa uttryckliga dokumentkrav, men dokumenten kan ändå vara mycket värdefulla.
- VD sköter den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.
- En delegationsmatris bör skilja mellan beslut, attest, beredning och rapportering.
| Arbetsordning | Mötesfrekvens, planering, arbetsfördelning, suppleanter och årsagenda. |
| VD-instruktion | Löpande förvaltning, beslut som kräver styrelsebeslut och rapporteringsskyldighet. |
| Rapportinstruktion | Ekonomi, likviditet, risk, prognos, investeringar och avvikelser. |
| Delegationsmatris | Beloppsgränser, attest, avtal, investeringar och personalbeslut. |
| Uppföljning | Årlig översyn och dokumenterade styrelsebeslut om ändringar. |
Vad kräver aktiebolagslagen?
De uttryckliga kraven på årlig skriftlig arbetsordning och skriftliga instruktioner om arbetsfördelningen gäller publika aktiebolag enligt 8 kap. 46 a–46 b §§ aktiebolagslagen. I privata aktiebolag finns inte samma generella lagkrav, men styrelsen har fortfarande fullt ansvar för bolagets organisation och förvaltning och VD ska följa styrelsens riktlinjer.
VD:s löpande förvaltning och styrelsens ansvar
Enligt 8 kap. 29 § ska VD sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. En VD-instruktion hjälper därför till att konkretisera gränsen mellan vardagliga beslut och frågor som på grund av art, omfattning eller betydelse bör lyftas till styrelsen.
Rapportinstruktion – vad styrelsen behöver få veta
Rapporteringen bör anpassas till bolagets verksamhet och risker. Vanliga områden är resultat, balans, likviditet, kassaflöde, prognos, kund- och leverantörsrisker, skatter, större avtal, investeringar, personalfrågor och väsentliga avvikelser.
Delegationsmatris utan ansvarsförskjutning
En delegationsmatris kan göra beslutsvägar tydliga, men delegation innebär inte att styrelsen kan avtala bort sitt lagstadgade ansvar. Dokumentet bör därför visa både vem som får fatta beslut och vilka frågor som alltid ska eskaleras.
Vanliga misstag att undvika
- Att påstå att alla privata aktiebolag enligt lag måste ha arbetsordning.
- Att sätta beloppsgränser utan att definiera total exponering eller avtalsperiod.
- Att låta VD-instruktionen motsäga bolagsordning eller styrelsebeslut.
- Att inte koppla delegationsmatrisen till attest- och firmateckningsregler.
- Att inte revidera dokumenten när verksamheten förändras.
Vanliga frågor och svar
Måste ett privat aktiebolag ha styrelsens arbetsordning?
Inte enligt det särskilda kravet i 8 kap. 46 a §, som gäller publika aktiebolag. För privata bolag är arbetsordningen ändå ofta ett bra styrningsverktyg.
Måste publika aktiebolag ha VD-instruktion?
Publika aktiebolag ska ha skriftliga instruktioner om arbetsfördelningen mellan styrelse, VD och andra organ enligt 8 kap. 46 b §.
Vad är löpande förvaltning?
Det är den verksamhet VD enligt 8 kap. 29 § sköter inom styrelsens riktlinjer. Vad som ryms där beror på bolagets storlek, verksamhet och tidigare beslut.
Kan styrelsen delegera allt till VD?
Nej. Styrelsen behåller sina lagstadgade uppgifter och ansvar även om operativa beslut delegeras.
Hur ofta bör dokumenten ses över?
Publika bolags arbetsordning ska fastställas årligen. Även privata bolag bör praktiskt se över sina styrdokument minst årligen eller vid större förändringar.
Bolagsstyrningspaket för styrelse och VD
Paketet innehåller arbetsordning, VD-instruktion, rapportinstruktion, delegationsmatris och användarguide.
Läs också
Källor och vidare läsning
Senast uppdaterad: 5 oktober 2026. Artikeln är allmän information och ersätter inte individuell juridisk, skattemässig eller pensionsrelaterad rådgivning.
