Traspaso de activos: bienes, empleados y responsabilidades en una operación de compraventa de activos (asset deal)
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En una compraventa de activos, el adquirente compra activos y partes de la actividad específicos en lugar de las acciones de la sociedad. Esto permite controlar qué elementos se incluyen en la operación; sin embargo, el personal, los contratos, los permisos, el IVA y ciertos derechos no siempre pueden gestionarse únicamente mediante una lista en el contrato de compraventa.
Lo más importante en breve
- Especifique exactamente qué activos se incluyen y cuáles no.
- Enumere los contratos que se van a subrogar y verifique si se requiere el consentimiento de la contraparte.
- Evalúe si la transacción constituye una sucesión de empresa según el artículo 6 b de la Ley de Protección del Empleo (LAS).
- Gestione la negociación sindical conforme a la Ley de Cogestión (MBL) cuando exista obligación de hacerlo.
- Regule el precio de compra, las existencias, las cuentas por cobrar, las deudas, las garantías y la mecánica de la toma de posesión.
| Activos | Maquinaria, existencias, inventario, propiedad intelectual, dominios, registros de clientes y fondo de comercio. |
| Contratos | Contratos de clientes, proveedores, leasing, licencias y arrendamientos. |
| Personal | Sucesión de empresa, condiciones de empleo e información/negociación. |
| Deudas | Qué asume el adquirente y qué mantiene el vendedor. |
| Toma de posesión | Inventario, entrega, cancelación de garantías y traspaso de sistemas/permisos. |
La compraventa de activos difiere de la compraventa de acciones
En la compra de acciones, la sociedad sigue siendo la misma persona jurídica después de la operación. En la compraventa de activos, los activos seleccionados cambian de propietario. Por ello, las partes deben identificar los objetos, contratos, derechos y obligaciones con mayor detalle.
Los empleados pueden ser transferidos según el artículo 6 b de la LAS
Si la transacción constituye una sucesión de una empresa, una actividad o una parte de una actividad, los derechos y obligaciones derivados de los contratos de trabajo pueden transferirse al nuevo empleador. El trabajador puede oponerse a la transferencia. La transferencia en sí no constituye una causa objetiva de despido.
Los contratos y permisos requieren un análisis específico
Un contrato con un cliente o un contrato de leasing no siempre se transfiere automáticamente solo porque la actividad se venda. Compruebe si existen prohibiciones de cesión, cláusulas tipo "change-of-control", necesidad de consentimiento de la contraparte y si los permisos administrativos pueden transferirse.
Balance de cierre y entrega práctica
Un contrato bien redactado debe describir lo que sucede el día de la toma de posesión: pago, conciliación de existencias, llaves, permisos de TI, dominios, marcas, datos de clientes, información del personal y pedidos en curso. Cuanto más operativa sea la actividad, más importante resulta una lista de verificación de cierre (closing) concreta.
Errores comunes
- Indicar "se traspasa la actividad" sin un inventario completo de activos.
- Olvidar el consentimiento de la contraparte en contratos importantes.
- Pasar por alto el artículo 6 b de la LAS y las cuestiones de la MBL.
- No regular las existencias y las cuentas por cobrar en el momento de la toma de posesión.
- Transferir datos personales sin una evaluación de protección de datos por separado.
Preguntas y respuestas frecuentes
¿Se transfieren todas las deudas en una compraventa de activos?
No. El punto de partida es que las partes especifiquen qué se transfiere, pero ciertas obligaciones pueden derivar de la ley o de la transacción concreta.
¿Se transfiere el personal?
Si la transferencia está cubierta por el artículo 6 b de la LAS, los derechos y obligaciones laborales se transfieren, por regla general, al nuevo empleador, a menos que el trabajador se oponga.
¿Necesitan los clientes aprobar la transferencia?
Depende de cada contrato. Muchos contratos exigen consentimiento para la cesión.
¿La compraventa de activos está sujeta al IVA?
La evaluación del IVA depende del diseño de la transacción y de si, por ejemplo, constituye una transmisión de empresa. La cuestión fiscal debe evaluarse por separado.
Paquete de plantillas para contrato de compraventa de activos 2026/2027
El paquete de plantillas contiene la estructura para activos, contratos, personal, garantías, toma de posesión y anexos prácticos para la sucesión de empresas.
Lea también
- Carta de intenciones (LOI) – ¿vinculante o no?
- Contrato de compraventa de acciones: ¿qué debe contener?
Fuentes y lecturas adicionales
- Ley (1982:80) sobre la protección del empleo, artículo 6 b – Parlamento de Suecia
- Ley (1976:580) sobre la cogestión en la vida laboral – Parlamento de Suecia
Última actualización: 5 de octubre de 2026. Este artículo ofrece información general y no sustituye el asesoramiento jurídico individual.
