Lettre d'intention (LOI) – contraignante ou non ? Comment les entreprises doivent la rédiger correctement
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Réponse courte : Une déclaration d'intention, souvent appelée « Letter of Intent » ou LOI, est utilisée pour documenter les points sur lesquels les parties sont convenues jusqu'à présent en vue d'une transaction importante. Le document peut être totalement ou partiellement non contraignant, mais certaines clauses – telles que la confidentialité, l'exclusivité et la responsabilité des coûts – sont souvent destinées à être contraignantes.
| Les grandes lignes de l'opération | Souvent préliminaires et expressément non contraignantes jusqu'à la signature du contrat définitif. |
| Confidentialité | Peut être rendue contraignante immédiatement. |
| Exclusivité | Peut interdire au vendeur de négocier avec des tiers pendant une période déterminée. |
| Loi applicable/litiges/frais | Peuvent être contraignants même si la transaction elle-même ne l'est pas. |
Pourquoi utiliser une LOI ?
Lors d'acquisitions d'entreprises, d'investissements et de coentreprises, une LOI peut réduire le risque de malentendus avant que les parties n'investissent des ressources importantes dans la due diligence, le financement et le contrat final.
Contraignant ou non contraignant ?
L'intitulé ne détermine pas à lui seul l'effet juridique. La formulation du document, le comportement des parties et les autres circonstances peuvent influencer l'évaluation. Il convient donc d'indiquer explicitement quels points sont contraignants et lesquels ne sont que des intentions en vue de la poursuite des négociations.
Clauses courantes dans une LOI
- prix d'achat indicatif ou modèle d'évaluation,
- structure de la transaction,
- due diligence (audit préalable),
- conditions de financement,
- exclusivité/« no-shop »,
- confidentialité,
- calendrier et date limite (long-stop date),
- frais,
- exigence de contrat définitif et de décisions du conseil d'administration/des propriétaires.
Erreurs courantes
Le problème le plus fréquent est de qualifier un document de « non contraignant » tout en ayant des formulations qui ressemblent à des engagements définitifs. Un autre problème est l'absence de date de fin pour l'exclusivité ou l'absence de délimitation du processus de due diligence.
Déclaration d'intention / LOI 2026/2027
Le pack de modèles contient des versions en suédois et en anglais avec une distinction claire entre les dispositions contraignantes et non contraignantes.
FAQ
Une LOI est-elle juridiquement contraignante ?
Cela dépend du contenu. Une LOI peut être totalement non contraignante ou contenir certaines clauses contraignantes.
Un accord de confidentialité est-il également nécessaire ?
Parfois. La confidentialité peut être réglementée dans la LOI ou dans un accord de non-divulgation (NDA) séparé, en fonction de l'envergure du processus.
Qu'est-ce qu'une clause « no-shop » ?
Une clause d'exclusivité qui limite la possibilité de négocier avec d'autres parties pendant la période convenue.
Cet article constitue une information générale et ne remplace pas un conseil juridique individuel. Les contrats, les conventions collectives et les circonstances propres à chaque cas peuvent influencer l'évaluation.
