Convention d'investissement – que doivent prévoir les startups, les entreprises et les investisseurs ?
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Réponse courte : Un pacte d'investissement réglemente l'apport en capital lui-même et le processus menant à ce que l'investisseur devienne actionnaire ou obtienne ses droits convenus par d'autres moyens. Le contrat doit être lié aux décisions d'émission, au pacte d'actionnaires et à la structure de propriété existante de la société.
| La transaction | Montant, valorisation, nombre d'actions/instruments et paiement. |
| Conditions préalables (closing) | Audit (due diligence), décisions, approbations et autres conditions suspensives. |
| Garanties | Informations sur la situation financière, les contrats, la propriété intellectuelle, la fiscalité, les litiges et la conformité de la société. |
| Après l'investissement | Droit à l'information, représentation au conseil d'administration, financement futur, sortie et lien avec le pacte d'actionnaires. |
Valorisation et participation
Le contrat doit clairement préciser la logique de pré-money ou post-money, le montant de l'investissement et la part de capital que l'investisseur est censé obtenir après la transaction. Si des bons de souscription, des obligations convertibles ou d'autres instruments existent, la dilution doit être prise en compte.
Conditions suspensives (Conditions precedent)
L'investissement peut être subordonné à la réalisation de certaines conditions, par exemple : un audit (due diligence) concluant, des décisions d'assemblée générale, de nouveaux statuts, un pacte d'actionnaires signé ou la mise en place de contrats clés.
Garanties de la société et des fondateurs
Le catalogue des garanties est souvent central. Il peut inclure la détention d'actions, les informations financières, les impôts, la propriété intellectuelle, les contrats clients, le personnel, la protection des données, les litiges et les exigences réglementaires. Les limitations de responsabilité et les délais de réclamation doivent également être réglementés.
Pacte d'investissement et pacte d'actionnaires
Le pacte d'investissement décrit la transaction. Le pacte d'actionnaires, quant à lui, régit la détention à long terme après l'investissement. Les deux documents doivent être élaborés conjointement afin que les droits relatifs au conseil d'administration, au veto, au droit de sortie conjointe (drag-along, tag-along) et à la sortie ne se contredisent pas.
Erreurs courantes
- la valorisation et la participation sont décrites différemment dans les différents documents,
- les options existantes ne sont pas incluses dans la dilution,
- les conditions de clôture (closing) manquent de date limite,
- les garanties manquent de plafonds de responsabilité,
- le pacte d'investissement et le pacte d'actionnaires contiennent des règles contradictoires.
Pacte d'investissement 2026/2027 – suédois et anglais
Le pack de modèles est conçu pour l'investissement dans des sociétés anonymes suédoises et contient des dispositions structurées en matière de transaction, de garanties et de clôture.
FAQ
Le pacte d'investissement et le pacte d'actionnaires sont-ils tous deux nécessaires ?
Souvent oui. Le pacte d'investissement régit l'investissement lui-même, tandis que le pacte d'actionnaires régit la relation entre les actionnaires après la clôture.
L'assemblée générale doit-elle prendre une décision ?
Si l'investissement est réalisé par une émission d'actions nouvelles ou un autre instrument régi par la loi sur les sociétés anonymes (ABL), les décisions d'entreprise requises par cette loi sont nécessaires.
Qu'est-ce qu'une condition suspensive (condition precedent) ?
Une condition qui doit être remplie ou levée avant que la transaction puisse être finalisée.
Cet article constitue une information générale et ne remplace pas un conseil juridique individuel. Les contrats, les conventions collectives et les circonstances de chaque cas particulier peuvent influencer l'évaluation.
