Obligations convertibles – comment fonctionnent les convertibles, le taux d'intérêt, le prix de conversion et l'émission
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Réponse courte : Une obligation convertible est un titre de créance qui donne le droit ou l'obligation de convertir tout ou partie de la créance en nouvelles actions de la société. Cela fait de cet instrument une combinaison de financement par emprunt et d'une future participation au capital.
| Montant du prêt | Capital prêté par l'investisseur à la société. |
| Intérêt | Peut être courant, capitalisé ou structuré différemment selon les conditions. |
| Prix de conversion | Définit le montant de la créance requis pour chaque nouvelle action. |
| Date d'échéance | Si la conversion n'a pas lieu, les conditions doivent préciser ce qu'il advient de la dette restante. |
L'obligation convertible selon la loi sur les sociétés par actions
La loi suédoise sur les sociétés par actions (Aktiebolagslagen) définit une obligation convertible comme un titre de créance émis par une société par actions contre rémunération, donnant le droit ou l'obligation de convertir la créance en actions. L'émission d'obligations convertibles est principalement régie par le chapitre 15 de l'ABL.
Pourquoi utiliser des emprunts convertibles ?
Cela peut être approprié lorsque la société a besoin de capital immédiatement mais que les parties souhaitent reporter la question de la valorisation ou un achat direct d'actions. Pour l'investisseur, il existe initialement une créance ; l'investissement peut ensuite être transformé en capital selon les conditions convenues.
Que doivent stipuler les conditions ?
- le montant du prêt et la date de paiement,
- les intérêts et la capitalisation,
- la date d'échéance,
- la période et le prix de conversion,
- l'ajustement en cas d'émission nouvelle, de division d'actions ou d'autres opérations sur le capital,
- le remboursement anticipé,
- le droit à l'information et les protections spécifiques des investisseurs,
- les modalités en cas de sortie ou de changement de contrôle.
Droit préférentiel de souscription et émission dirigée
L'ABL contient des règles de priorité pour les actionnaires. Si l'émission est dirigée vers des tiers autres que les actionnaires ou déroge au droit préférentiel de souscription, la décision doit respecter les exigences légales en vigueur.
L'emprunt convertible est plus qu'un simple contrat de prêt
Un billet à ordre ordinaire ne suffit pas pour établir un mécanisme de conversion valide sur le plan du droit des sociétés. La décision d'émission, les conditions et les documents juridiques doivent former un tout cohérent.
Emprunt convertible 2026/2027 – pack de modèles en suédois et anglais
Le pack de modèles contient des documents pour les conditions de prêt et de conversion ainsi que les documents juridiques de support.
FAQ
Un emprunt convertible est-il la même chose qu'un SAFE ?
Non. Une obligation convertible suédoise est un instrument de dette réglementé par l'ABL, tandis qu'un SAFE est un autre modèle contractuel avec une construction juridique différente.
Le prix de conversion peut-il être fixé librement ?
Les conditions doivent être conçues dans le cadre de l'ABL et en tenant compte des principes du droit des sociétés, des décisions d'émission et des éventuelles règles de protection des minorités.
L'émission doit-elle être enregistrée ?
Les émissions d'obligations convertibles sont soumises aux règles d'enregistrement de l'ABL. Vérifiez toujours la procédure d'enregistrement en cours auprès de l'Office suédois d'enregistrement des entreprises (Bolagsverket).
Cet article constitue une information générale et ne remplace pas un conseil juridique individuel. Les contrats, conventions collectives et les circonstances de chaque cas peuvent influencer l'évaluation.
