Augmentation de capital dans une société anonyme – émission avec droit préférentiel de souscription, émission réservée et procédure étape par étape
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Réponse courte : Une émission d'actions (nyemission) consiste pour une société anonyme à émettre de nouvelles actions contre paiement, augmentant ainsi son capital social. La procédure est régie par le chapitre 13 de la loi sur les sociétés anonymes (aktiebolagslagen) et nécessite une décision d'émission en bonne et due forme, une souscription, un paiement et un enregistrement.
| Émission avec droits préférentiels de souscription | En règle générale, les actionnaires actuels ont le droit de souscrire à proportion de leur détention. |
| Émission réservée | Il est dérogé au droit préférentiel et les nouvelles actions sont proposées à un investisseur ou un groupe déterminé. |
| Majorité | Toute dérogation au droit préférentiel de souscription des actionnaires requiert normalement une majorité qualifiée conformément à la loi sur les sociétés anonymes. |
| Enregistrement | L'augmentation de capital produit ses effets juridiques via le processus d'enregistrement prévu par la loi sur les sociétés anonymes. |
Que doit contenir la décision d'émission ?
La décision doit notamment traiter du montant de l'augmentation, du nombre d'actions, du prix de souscription, des bénéficiaires de la souscription, du délai de souscription, du délai de paiement et du traitement d'une éventuelle prime d'émission.
Émission avec droits préférentiels de souscription
La règle générale est que les actionnaires actuels disposent d'un droit préférentiel de souscription proportionnel à leur participation. Cette forme est souvent utilisée lorsque l'on souhaite donner aux actionnaires existants la possibilité de maintenir leur part de détention relative.
Émission réservée
Dans le cadre d'une émission réservée, il est dérogé au droit préférentiel. Dans ce cas, les motifs de la dérogation, le prix de souscription et le principe d'égalité de traitement deviennent particulièrement importants. Le conseil d'administration et l'assemblée générale doivent être en mesure d'expliquer pourquoi l'émission est dans l'intérêt de la société.
Prix de souscription et évaluation
Le prix de souscription doit pouvoir être justifié. Un prix bas peut entraîner d'importants transferts de valeur entre actionnaires existants et nouveaux actionnaires et soulever des questions concernant la protection des minorités et la responsabilité des administrateurs.
Documents normalement requis
- proposition du conseil d'administration ou décision du conseil d'administration en cas de délégation,
- procès-verbal de l'assemblée générale,
- bulletin de souscription ou toute autre méthode de souscription autorisée,
- justificatifs de paiement,
- éventuels rapports de commissaires aux comptes,
- dossier d'enregistrement.
Pack Émission d'actions 2026/2027
Ce pack de modèles contient des documents pour l'émission avec droits préférentiels et l'émission réservée, structurés selon le chapitre 13 de la loi sur les sociétés anonymes.
FAQ
Le conseil d'administration peut-il décider d'une nouvelle émission ?
Dans certains cas, notamment avec l'appui d'une délégation de l'assemblée générale ou avec une approbation ultérieure selon les règles de la loi sur les sociétés anonymes. La documentation doit être adaptée à la forme de la décision.
Quelle est la différence entre une émission avec droits préférentiels et une émission réservée ?
Lors d'une émission avec droits préférentiels, les actionnaires existants peuvent souscrire proportionnellement. Lors d'une émission réservée, les actions sont proposées à un cercle déterminé.
Le prix de souscription est-il la même chose que la valeur nominale ?
Non. Le prix de souscription est le prix par action nouvelle. La valeur nominale est le capital social divisé par le nombre d'actions.
Cet article constitue une information générale et ne remplace pas un conseil juridique individuel. Les contrats, conventions collectives et les circonstances propres à chaque cas peuvent influencer l'évaluation.
