Återförsäljaravtal Mallpaket 2026/2027 – Word/PDF + English | Svensk Rätt

Återförsäljaravtal Mallpaket 2026/2027 – Word/PDF på svenska och engelska

Det här är ett omfattande och professionellt återförsäljaravtal för B2B-förhållanden där en självständig återförsäljare köper varor från en leverantör och säljer dem vidare i eget namn, för egen räkning och på egen ekonomisk risk. Mallpaketet är utformat för att reglera hela distributionsrelationen – från produkter, inköpspriser och leverans till territorium, exklusivitet, e-handel, varumärken, garanti, GDPR, ansvar, konkurrensklausuler och uppsägning.

Paketet är granskat mot gällande svensk rätt och relevanta EU-regler per 4 oktober 2026 och framtaget för praktisk användning under 2026/2027. Det innehåller både ett komplett svenskt Återförsäljaravtal och ett engelskspråkigt Reseller Agreement anpassat till svensk rätt, samt en separat detaljerad användarguide.

Leverans: 3 dokument i både Word (DOCX) och PDF – totalt 6 filer, 40 A4-sidor och 12 bilagor/schedules. Produkten levereras digitalt. Ingen fysisk vara skickas.

Detta ingår

• Återförsäljaravtal 2026/2027 – svensk version, 18 sidor med 24 avtalsavsnitt och 12 bilagor.
• Reseller Agreement 2026/2027 – English / Swedish law, 17 sidor med motsvarande struktur och 12 schedules.
• Detaljerad användarguide, 5 sidor med steg-för-steg-anvisningar, konkurrensrättsliga kontrollpunkter och checklista före signering.

När passar ett återförsäljaravtal?

Mallen är avsedd när återförsäljaren köper produkter från leverantören och därefter säljer vidare dem i eget namn och för egen räkning. Återförsäljaren bär normalt sin egen lager-, kredit- och försäljningsrisk och tjänar pengar genom sin handelsmarginal.

Det skiljer sig från handelsagentur. En handelsagent verkar för huvudmannens räkning och kan under vissa förutsättningar omfattas av lag (1991:351) om handelsagentur. Den här mallen är därför tydligt utformad som återförsäljning/distribution och skapar inte agentur, anställning, franchise eller rätt att binda leverantören.

24 avtalsavsnitt

Huvudavtalet behandlar bland annat:

• bakgrund och syfte,
• definitioner,
• återförsäljarens självständiga ställning,
• produkter, sortiment och försäljningskanaler,
• territorium, kundgrupper och exklusivitet,
• onlineförsäljning och digital marknadsföring,
• inköpspriser, rabatter och betalning,
• återförsäljarens fria vidareförsäljningspriser,
• beställningar, prognoser och minimiinköp,
• leverans, risk och äganderätt,
• produktinformation och regelefterlevnad,
• marknadsföring och varumärken,
• garanti, reklamation, retur och återkallelse,
• kunddata, GDPR och informationssäkerhet,
• sekretess och företagshemligheter,
• compliance, anti-korruption och sanktioner,
• ansvar och försäkring,
• konkurrensklausul under avtalstiden,
• avtalstid och uppsägning,
• konsekvenser vid upphörande och sell-off,
• konkurrensrättslig säkerhetsklausul,
• force majeure,
• meddelanden, överlåtelse och ändringar,
• svensk rätt, CISG och tvistlösning.

12 praktiska bilagor / schedules

1. Produkter och försäljningskanaler – exakt sortiment, SKU:er och godkända kanaler.
2. Område, kundgrupper och exklusivitet – territorium, reserverade kunder och tillåtna begränsningar av aktiv försäljning.
3. Inköpspriser, rabatter och betalning – prislista, valuta, bonus, frakt och betalningsvillkor.
4. Order, leverans och logistik – orderpunkt, leveransplats, Incoterms, ledtid och riskövergång.
5. Varumärken och marknadsföring – grafisk profil, kampanjer, domäner och godkänt material.
6. E-handel, onlineplattformar och digital annonsering – webbplatskrav, marketplaces, sökannonsering och prisjämförelsesidor.
7. Prognoser, KPI och eventuella minimiinköp – kommersiella mål och rapportering.
8. Garanti, reklamation, returer och återkallelser – eftermarknad, RMA, reservdelar och recall-process.
9. GDPR, kunddata och informationssäkerhet – roller, system, incidentrapportering och behov av PUB-avtal.
10. Compliance, produktkrav, ansvar och försäkring – regulatoriska krav, ansvarstak och försäkring.
11. Avtalstid, konkurrensklausul och upphörande – löptid, notice, kvarvarande lager och sell-off.
12. Meddelanden, överlåtelse, CISG och tvist – slutliga juridiska val och forum.

Återförsäljaren sätter sitt eget slutkundspris

En central del i ett juridiskt korrekt återförsäljaravtal är att återförsäljaren faktiskt får bestämma sitt eget vidareförsäljningspris. Konkurrensverket anger att en leverantör och en återförsäljare inte får komma överens om fasta eller lägsta priser som återförsäljaren ska ta av sina kunder.

Mallen innehåller därför en särskild prissättningsklausul där återförsäljaren självständigt bestämmer försäljningspris, rabatter och villkor mot sina kunder. Leverantören kan använda ett rekommenderat pris eller högsta pris endast under förutsättning att detta verkligen förblir icke-bindande och inte genom press, sanktioner, bonusar eller andra incitament i praktiken omvandlas till ett fast eller lägsta pris.

Exklusivitet, territorium och kundgrupper

Bilaga 2 gör det möjligt att välja mellan icke-exklusiv och exklusiv distribution och att beskriva ett territorium eller vissa kundgrupper. Sådana klausuler får emellertid inte användas mekaniskt.

EU:s vertikala gruppundantag, kommissionens förordning (EU) 2022/720, innehåller detaljerade regler om vilka begränsningar av aktiv och passiv försäljning som kan vara tillåtna i exklusiva och selektiva distributionssystem. Mallen innehåller därför ingen generell formulering om att återförsäljaren “inte får sälja utanför sitt område”. I stället dokumenteras eventuella begränsningar separat och ska användas endast i den omfattning konkurrensrätten tillåter.

Aktiv och passiv försäljning

Skillnaden mellan aktiv och passiv försäljning är viktig vid territoriell distribution. Aktiv försäljning kan exempelvis bestå i direkt riktad marknadsföring mot en viss kundgrupp eller ett visst område. Passiv försäljning är typiskt försäljning som sker efter en spontan, oombedd förfrågan från kunden.

Under vissa förutsättningar kan aktiv försäljning in i ett exklusivt område begränsas. Ett generellt förbud mot passiv försäljning är däremot normalt en allvarlig konkurrensrättslig begränsning. Detta återspeglas direkt i Bilaga 2 och avtalets säkerhetsklausul.

E-handel och effektiv användning av internet

Mallen är särskilt anpassad för modern e-handel. Återförsäljaren får använda internet effektivt för att sälja Produkterna. Leverantören kan sätta objektiva och proportionerliga kvalitetskrav för exempelvis webbplats, varumärkespresentation, kundservice, produktinformation och säkerhet.

Däremot får avtalet inte utformas så att återförsäljaren i praktiken förhindras från att använda internet effektivt. Bilaga 6 innehåller därför separata fält för webbplatskrav, online-marknadsplatser, sökannonsering, prisjämförelsetjänster och digital kundservice.

30 % marknadsandel och VBER

EU-förordning 2022/720 innehåller ett gruppundantag – en så kallad safe harbour – för många vertikala avtal när bland annat leverantörens marknadsandel på sin relevanta försäljningsmarknad och köparens marknadsandel på sin relevanta inköpsmarknad inte överstiger 30 procent och avtalet inte innehåller särskilt allvarliga konkurrensbegränsningar.

Ett avtal över 30-procentströskeln är inte automatiskt förbjudet. Däremot kan det inte förlita sig på samma automatiska gruppundantag och kräver därför mer individuell konkurrensrättslig bedömning.

Konkurrensklausul – inte en obegränsad standardklausul

Bilaga 11 innehåller en valbar konkurrensklausul. Den är inte automatiskt aktiverad. EU:s vertikalregler innebär bland annat att en direkt eller indirekt konkurrensklausul som är obegränsad eller överstiger fem år normalt faller utanför gruppundantaget, med särskilda undantag.

Efter avtalets upphörande är möjligheten att använda konkurrensklausul ännu mer begränsad. Därför innehåller avtalet i stället en flexibel struktur där klausulen måste väljas och kontrolleras utifrån den verkliga distributionen.

Order, leverans och Köplagen

Bilaga 4 gör det möjligt att ange när en order blir bindande, leveransplats, Incoterms, transportansvar, ledtid, frakt, riskövergång och eventuell äganderättsförbehåll.

För köp av lös egendom mellan företagen kan Köplagen (1990:931) bli tillämplig i den mån parterna inte avtalat om annat. Köplagen är i stor utsträckning dispositiv och mallen används därför för att skapa tydligare kommersiella villkor än vad som annars endast skulle följa av lagens standardregler.

Garanti, reklamation och produktåterkallelse

Bilaga 8 används för att reglera garantiperiod, RMA-process, B2B-returer, kundsupport, reservdelar och ansvar vid produktåterkallelse. Det gör att leverantör och återförsäljare redan före ett problem kan bestämma vem som kommunicerar med kunder, vem som står för kostnader och hur defekta eller osäkra produkter ska hanteras.

Varumärken, marknadsföring och domäner

Återförsäljaren får använda leverantörens godkända varumärken och marknadsmaterial för försäljningen av Produkterna under avtalstiden. Bilaga 5 gör det möjligt att dokumentera grafisk manual, förhandsgodkännande, lokala kampanjer samt regler för domännamn och sociala medier.

Mallen förhindrar samtidigt att återförsäljaren registrerar förväxlingsbara kännetecken eller domäner utan uttryckligt godkännande.

GDPR, CRM och kunddata

Bilaga 9 används för att dokumentera om leverantören och återförsäljaren är självständigt personuppgiftsansvariga eller om någon behandlar personuppgifter för den andra partens räkning. Om ett personuppgiftsbiträdesförhållande föreligger behöver ett separat personuppgiftsbiträdesavtal normalt ingås enligt artikel 28 GDPR.

Mallen innehåller också fält för delade system, data, incidentrapportering och lagrings-/raderingsrutiner.

Ansvar, försäkring och produktkrav

Bilaga 10 används för att anpassa produktspecifika krav, anti-korruption, sanktioner/exportkontroll, ansvarstak, carve-outs och försäkring. Avtalet lämnar avsiktligt de kommersiellt känsliga beloppen öppna så att de kan sättas i relation till produktens risk och avtalets värde.

Vad händer när avtalet upphör?

Avtalet innehåller särskilda regler för avtalets slut. Återförsäljaren ska normalt sluta använda leverantörens kännetecken och upphöra med att utge sig för att vara auktoriserad återförsäljare. Bilaga 11 gör det möjligt att bestämma hur kvarvarande lager ska behandlas genom exempelvis sell-off-period, återköp eller annan lösning.

Pågående garanti, reservdelar och befintliga kundåtaganden kan också regleras så att slutet på distributionsrelationen inte skapar onödiga kund- eller ansvarstvister.

Engelsk Reseller Agreement enligt svensk rätt

Den engelska versionen är ett komplett Reseller Agreement med motsvarande avtalsstruktur och 12 schedules. Den är avsedd för relationer där svensk materiell rätt ska tillämpas men där återförsäljaren, leverantören, koncernen eller rådgivare arbetar på engelska.

Det är alltså en engelskspråkig mall enligt svensk rätt – inte ett standardavtal enligt brittisk eller amerikansk rätt.

Detaljerad användarguide ingår

Användarguiden hjälper användaren att avgöra om återförsäljaravtal är rätt avtalsform och går därefter igenom de viktigaste valen steg för steg. Guiden förklarar särskilt:

• skillnaden mellan återförsäljare och handelsagent,
• hur produkter och kanaler bör avgränsas,
• hur exklusivitet och territorium bör formuleras,
• varför återförsäljaren måste ha faktisk prisfrihet,
• hur e-handel och marketplace-policy bör hanteras,
• 30-procentströskeln i VBER,
• konkurrensklausuler och femårsgränsen,
• garanti, recall och eftermarknad,
• GDPR och behov av personuppgiftsbiträdesavtal,
• lager och sell-off efter avtalets upphörande.

Granskad för 2026/2027

Den juridiska genomgången är daterad 4 oktober 2026. Dokumenten har kontrollerats mot bland annat:

• lag (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område,
• Köplag (1990:931),
• Konkurrenslag (2008:579),
• lag (2008:581) om gruppundantag för vertikala konkurrensbegränsande avtal,
• kommissionens förordning (EU) 2022/720 om vertikala avtal och samordnade förfaranden,
• EU-kommissionens riktlinjer om vertikala begränsningar,
• Dataskyddsförordningen (EU) 2016/679 (GDPR),
• lag (2018:218) med kompletterande bestämmelser till EU:s dataskyddsförordning,
• lag (2018:558) om företagshemligheter.

Benämningen 2026/2027 innebär att mallarna har granskats mot rättsläget vid granskningsdatumet och är framtagna för användning under dessa år. Vid senare lag- eller praxisförändringar bör en ny kontroll göras.

Format och leverans

3 dokument • 6 filer • 40 sidor • 12 bilagor/schedules

• Word (DOCX) – fullt redigerbart.
• PDF – för referens, utskrift och kontroll av layout.
• Digital leverans – ingen fysisk produkt skickas.

Viktigt

Mallpaketet är ett professionellt generellt avtalsunderlag och ersätter inte individuell juridisk rådgivning. Konkurrensrättslig bedömning beror bland annat på marknadsandelar, distributionssystem, geografisk marknad, produkt, onlinekanaler och avtalets faktiska tillämpning. Exklusiv eller selektiv distribution, marknadsandelar nära eller över 30 %, komplicerade marketplace-regler eller längre konkurrensklausuler bör därför bedömas särskilt.