Konvertibellån / Convertible Loan Agreement 2026/2027 – Word/PDF + English | Svensk Rätt

Konvertibellån / Convertible Loan Agreement 2026/2027 – Word/PDF enligt svensk rätt

Det här är ett komplett och professionellt konvertibellånspaket för svenskt privat aktiebolag. Paketet är framtaget för bolag som vill ta upp finansiering genom emission av konvertibler enligt 15 kap. aktiebolagslagen (2005:551) – alltså ett skuldebrev som kombinerar ett lån med rätt för innehavaren att under bestämda villkor konvertera fordran till nya aktier i bolaget.

Mallpaketet är juridiskt granskat mot gällande svenska regler och aktuell myndighetsinformation per 4 oktober 2026 och framtaget för användning under 2026/2027. Det innehåller kompletta emissionshandlingar, fullständiga konvertibelvillkor, svenskt Konvertibellåneavtal, engelskt Convertible Loan Agreement enligt svensk rätt samt en detaljerad användarguide.

Leverans: 8 dokument i både Word (DOCX) och PDF – totalt 16 filer och 36 professionellt formgivna A4-sidor. Digital nedladdning. Ingen fysisk produkt skickas.

Detta ingår

1. Styrelsens förslag till emission av konvertibler – med lånebelopp, nominellt belopp, teckningskurs, ränta, konverteringskurs och konverteringsperiod.
2. Protokoll extra bolagsstämma – emissionsbeslut och majoritetskontroll.
3. Teckningslista – anpassad till 15 kap. ABL.
4. Styrelseprotokoll för tilldelning och registrering – teckningsresultat, betalning, bankintyg och registreringsfrister.
5. Fullständiga konvertibelvillkor – själva bolagsrättsliga instrumentvillkoren.
6. Konvertibellåneavtal 2026/2027 – svenska – komplett avtal mellan bolaget och innehavaren.
7. Convertible Loan Agreement 2026/2027 – English / Swedish law – komplett engelskspråkig version.
8. Detaljerad användarguide – steg-för-steg från emissionsbeslut till framtida konvertering.

Vad är ett konvertibellån?

En konvertibel är ett skuldebrev som ges ut av ett aktiebolag och som samtidigt ger innehavaren rätt att under en bestämd tidsperiod byta hela eller del av fordran mot nya aktier i det utgivande bolaget.

Fram till konvertering är innehavaren i första hand borgenär. Om konverteringsrätten utnyttjas övergår den aktuella fordran i stället till aktier enligt de registrerade villkoren.

Det är därför viktigt att inte blanda ihop ett riktigt konvertibellån enligt 15 kap. ABL med ett vanligt lån där parterna senare hoppas kunna genomföra en separat kvittningsemission. Vill man skapa en verklig bolagsrättslig konverteringsrätt måste emissionen beslutas och registreras korrekt från början.

15 kap. aktiebolagslagen – komplett dokumentflöde

Paketet är uppbyggt efter den faktiska processen i 15 kap. ABL. Det innebär att kunden inte bara får ett enkelt låneavtal utan dokument för hela kedjan:

• emissionsförslag,
• bolagsstämmobeslut,
• teckning,
• tilldelning,
• betalning,
• registrering av emissionsbeslutet,
• löptid och ränta,
• konverteringsbegäran,
• registrering av nya aktier efter konvertering.

Företrädesrätt och riktad emission

Aktieägarna har som huvudregel företrädesrätt att teckna konvertibler i förhållande till sitt befintliga aktieinnehav.

Om ett vanligt privat aktiebolag i stället riktar emissionen till exempelvis en viss investerare krävs normalt minst två tredjedelar av både de avgivna rösterna och de aktier som är företrädda vid stämman.

Mallarna innehåller därför särskilda fält för:

• om företrädesrätten ska frångås,
• vem som får teckna konvertiblerna,
• skälen till avvikelsen,
• grunden för teckningskursen,
• majoritetskontroll.

16 kap. ABL – särskild Leo-kontroll

För publika aktiebolag och dotterbolag till publika aktiebolag kan 16 kap. ABL bli tillämpligt när konvertibler riktas till exempelvis styrelseledamot, VD, anställd eller vissa närstående. Då gäller en annan beslutsordning och normalt ett majoritetskrav om nio tiondelar.

Paketet är i första hand framtaget för privat fristående aktiebolag och varnar därför tydligt när 16 kap.-situationen behöver analyseras separat.

Styrelsens emissionsförslag

Emissionsförslaget innehåller tydliga fyll-i-fält för bland annat:

• totalt eller högsta/lägsta lånebelopp,
• nominellt belopp per konvertibel,
• teckningskurs,
• räntesats och räntebetalning,
• förfallodag,
• teckningsberättigade,
• teckningstid,
• konverteringskurs,
• konverteringsperiod,
• aktieslag vid konvertering,
• maximal ökning av aktiekapitalet,
• överkursens fördelning.

Konverteringskurs och kvotvärde

Konverteringskursen måste utformas så att bolaget genom konverteringen får en ersättning som minst motsvarar de befintliga aktiernas kvotvärde per ny aktie. Om en lägre konverteringskurs ska användas måste mellanskillnaden kunna täckas genom kontant betalning vid konverteringen enligt lagens krav.

Paketet innehåller därför både kontrolltext och särskilda fält för konverteringskurs, aktier per nominellt belopp och eventuell överkurs.

Fullständiga konvertibelvillkor ingår som separat dokument

En stor skillnad mot enklare mallar är att paketet innehåller ett separat dokument med fullständiga konvertibelvillkor. Där regleras bland annat:

• nominellt belopp,
• teckningskurs,
• ränta,
• förfallodag,
• konverteringsperiod,
• konverteringskurs,
• konverteringsanmälan,
• nya aktiers rättigheter,
• registrering,
• omräkning,
• överlåtelse,
• förtida återbetalning,
• betalningsdröjsmål,
• meddelanden,
• lag och tvist.

Omräkning vid framtida kapitalåtgärder

Bilagan till de fullständiga villkoren innehåller en särskild omräkningsmatris för situationer som:

• fondemission,
• split eller sammanläggning,
• företrädesemission,
• ny emission av teckningsoptioner eller konvertibler,
• extraordinär utdelning,
• minskning av aktiekapitalet,
• fusion, delning eller likvidation.

De exakta formlerna behöver anpassas efter transaktionen och instrumentets ekonomiska konstruktion, men mallen säkerställer att frågan inte lämnas oreglerad.

Teckningslista enligt 15 kap. ABL

Teckningslistan innehåller emissionsbeslutets huvudvillkor och separata fält för tecknare, nominellt belopp, antal konvertibler, teckningsbelopp, datum och underskrift.

Den påminner dessutom om att bolagsordning, emissionsbeslut och eventuella kompletterande handlingar ska bifogas eller hållas tillgängliga enligt lag.

Särskilt emissionskonto och bankintyg

Vid kontant betalning ska betalningen göras till ett särskilt konto som bolaget öppnat för emissionen hos bank, kreditmarknadsföretag eller motsvarande kreditinstitut inom EES.

Registreringen av emissionsbeslutet förutsätter bland annat full betalning och intyg från kreditinstitutet. Styrelseprotokollet i paketet har därför särskilda kontrollfält för:

• full betalning,
• särskilt konto,
• bankintyg,
• apport eller kvittning,
• senaste registreringsdag.

Registrering inom sex månader

Styrelsen ska som huvudregel anmäla emissionsbeslutet till Bolagsverket inom sex månader från beslutet. Om anmälan inte görs i rätt tid kan emissionsbeslutet upphöra att gälla.

Användarguiden och styrelseprotokollet innehåller därför en uttrycklig registreringsfrist och kontroll av ansvarig person.

Konvertibellåneavtal – 24 avtalsavsnitt

Det svenska huvudavtalet innehåller en omfattande struktur för det kommersiella låneförhållandet:

• bakgrund och dokumenthierarki,
• lånebelopp och finansiering,
• ränta,
• förfallodag,
• konverteringsrätt,
• konverteringskurs och utspädning,
• valbara conditions precedent,
• informationsåtaganden,
• valbara covenants,
• säkerhet och efterställning,
• Events of Default,
• bolagsgarantier,
• långivarens garantier,
• skatt och redovisning,
• FDI/UDI,
• överlåtelse,
• sekretess,
• GDPR,
• risk och ingen värdegaranti,
• avtalsbrott och rättelse,
• meddelanden,
• ändringar,
• svensk rätt och tvist.

10 avtalsbilagor

Det svenska och engelska huvudavtalet innehåller separata bilagor för:

1. parter och meddelanden,
2. ekonomiska huvudvillkor,
3. konverteringsanmälan,
4. conditions precedent – valbar,
5. covenants – valbar,
6. säkerhet och efterställning,
7. Events of Default,
8. bolagsgarantier,
9. överlåtelse,
10. tvistlösning.

Ränta och skatt

Skatteverket beskriver en vanlig konvertibel som ett skuldebrev med löpande ränta och rätt att konvertera till aktier. Ränta beskattas som ränta och konvertibler i svenska kronor behandlas i flera avseenden enligt reglerna för delägarrätter.

En konvertering som sker enligt instrumentets gällande konverteringsvillkor utlöser normalt inte omedelbar beskattning. En separat kvittningsemission eller annan lösning utanför de registrerade villkoren kan däremot bedömas annorlunda. Paketet rekommenderar därför individuell skatte- och redovisningskontroll vid större eller mer avancerade transaktioner.

Konvertering och registrering av nya aktier

När innehavaren senare begär konvertering ska de nya aktierna genast föras in i aktieboken.

Styrelsen ska anmäla de tillkomna aktierna till Bolagsverket:

• senast tre månader efter att konverteringsperioden löpt ut, eller
• senast tre månader efter varje räkenskapsårs slut när konverteringsperioden är längre än ett år och konvertering har skett under året.

Vid registrering av konverteringen krävs revisorsyttrande enligt 15 kap. ABL. Denna kontroll finns med både i fullständiga villkor och användarguide.

FDI / UDI

Om bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet kan en framtida konvertering eller annan rättighet behöva analyseras enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar. Avtalet innehåller därför en separat FDI/UDI-klausul och valbar condition precedent.

Engelsk Convertible Loan Agreement enligt svensk rätt

Paketet innehåller ett komplett engelskspråkigt Convertible Loan Agreement med samma juridiska struktur och 10 schedules. Det är framtaget för situationer där investeraren, moderbolaget eller rådgivare arbetar på engelska men svensk materiell rätt ska tillämpas.

Det är alltså inte ett standardiserat UK/US SAFE- eller convertible note-avtal, utan en engelskspråkig version anpassad till svensk bolags- och avtalsrätt.

Detaljerad användarguide

Guiden går igenom processen steg för steg:

1. förstå vad en konvertibel är,
2. bestäm lånebelopp, ränta, förfallodag och konverteringsvillkor,
3. kontrollera företrädesrätt och majoritet,
4. upprätta styrelsens förslag,
5. fatta stämmobeslut,
6. genomför teckning,
7. ta emot betalning till särskilt konto,
8. besluta om tilldelning,
9. registrera emissionen hos Bolagsverket,
10. bevaka konverteringsperioden,
11. registrera konverterade aktier,
12. kontrollera skatt och redovisning.

Granskad för 2026/2027

Den juridiska genomgången är daterad 4 oktober 2026. Paketet har kontrollerats mot bland annat:

• Aktiebolagslag (2005:551), särskilt 15 kap. och relevanta delar av 16 kap.,
• Aktiebolagsförordning (2005:559),
• Bolagsverkets aktuella information om emission, teckning, registrering och konvertering av konvertibler,
• Skatteverkets rättsliga vägledning 2026 om konvertibler,
• Räntelag (1975:635) där den är relevant,
• lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar där den är relevant.

Format och leverans

8 dokument • 16 filer • 36 sidor

• Word (DOCX) – fullt redigerbara dokument.
• PDF – för referens, utskrift och layoutkontroll.
• Svenska + engelska huvudavtal.
• Digital leverans – ingen fysisk produkt skickas.

Viktigt

Paketet är ett professionellt generellt dokumentunderlag och ersätter inte individuell bolagsrättslig, finansieringsrättslig, skatterättslig eller redovisningsmässig rådgivning. Apport, kvittning, konvertibla vinstandels- eller kapitalandelslån, publika bolag, Leo-situationer, komplicerad säkerhetsstruktur, intercreditor-avtal, internationell finansiering eller avancerade omräkningsformler bör bedömas separat.