خطاب نوايا (LOI) حزمة نماذج 2026/2027 – Word/PDF + الإنجليزية | القانون السويدي

حزمة نماذج خطاب النوايا / Letter of Intent (LOI) لعام 2026/2027 – بصيغة Word/PDF وفقاً للقانون السويدي

هذه حزمة LOI كاملة واحترافية لعمليات الاستحواذ على الشركات والاستثمارات. تم تصميمها للحالات التي يرغب فيها المشترون أو البائعون أو المستثمرون في توثيق أهم الشروط التجارية لصفقة محتملة قبل توقيع اتفاقية استحواذ أو استثمار نهائية وملزمة.

تم مراجعة حزمة النماذج قانونياً وفقاً للقانون السويدي الساري وقواعد عام 2026 المحدثة بتاريخ 4 أكتوبر 2026، وهي معدة للاستخدام العملي خلال عامي 2026/2027. تحتوي الحزمة على خطاب نوايا باللغة السويدية، وخطاب نوايا (Letter of Intent) كامل باللغة الإنجليزية وفقاً للقانون السويدي، بالإضافة إلى دليل مستخدم تفصيلي منفصل.

التسليم: 3 وثائق بصيغتي Word (DOCX) و PDF – إجمالي 6 ملفات، 40 صفحة A4 و 10 ملاحق/جداول (Schedules). يتم تسليم المنتج رقمياً. لا يتم إرسال أي منتج مادي.

ما تتضمنه الحزمة

• خطاب النوايا / LOI 2026/2027 – النسخة السويدية، 18 صفحة تتضمن 24 قسماً تعاقدياً و 10 ملاحق.
• خطاب النوايا 2026/2027 – باللغة الإنجليزية / وفقاً للقانون السويدي، 18 صفحة بنفس الهيكل و 10 جداول (Schedules).
• دليل مستخدم تفصيلي، 4 صفحات تتضمن تعليمات خطوة بخطوة، ونقاط مراقبة وقائمة مراجعة قبل التوقيع.

متى يُستخدم خطاب النوايا / Letter of Intent؟

يُستخدم خطاب النوايا غالباً عندما يصل الطرفان إلى مرحلة متقدمة كافية في عملية الاستحواذ أو الاستثمار يرغبان فيها بتوثيق تفاهمهما المبدئي، لكنهما غير مستعدين بعد لإبرام اتفاقية نهائية ملزمة.

يمكن أن ينطبق ذلك على سبيل المثال على:

• شراء أسهم في شركة،
• الاستحواذ على أصول أو نشاط تجاري،
• إصدار أسهم جديد أو استثمار آخر،
• استثمار أقلية أو أغلبية،
• استحواذ على شركة حيث لا يزال الفحص النافي للجهالة (Due Diligence) جارياً،
• صفقة تحتاج فيها التمويل أو موافقات السلطات إلى توضيح،
• استحواذ يرغب فيه الطرفان في الاتفاق على حصرية خلال فترة التفاوض.

القضية القانونية الأهم: ما هو الملزم؟

لا يكون خطاب النوايا غير ملزم تلقائياً لمجرد تسمية الوثيقة "Letter of Intent" أو "خطاب نوايا". وفقاً لقانون العقود السويدي، فإن المحتوى الفعلي للوثيقة، والصياغات، ونية الأطراف هي التي لها أهمية كبيرة في التقييم.

لذلك، تم بناء هذا النموذج على جزأين واضحين:

• الجزء الأول – شروط الصفقة غير الملزمة: هيكل الصفقة، التقييم الاسترشادي، سعر الشراء، التمويل، الفحص النافي للجهالة، مراجعة السلطات، الجدول الزمني، والشروط الأولية (Head terms).
• الجزء الثاني – بنود العملية الملزمة: السرية، الحصرية/عدم التفاوض مع أطراف أخرى (No-shop)، التكاليف، الإفصاحات العامة، بند الإلزام، بعض قضايا المسؤولية، الصلاحية، الإخطارات، واختيار القانون وفض النزاعات.

يحتوي القسم 19 على بند إلزام خاص يحدد صراحةً الأجزاء المقصود بها أن تكون ملزمة وتلك غير الملزمة. وهذا يقلل من مخاطر أن يكتسب اتفاق تجاري مبدئي أثراً قانونياً أكبر مما قصده الطرفان عن غير قصد.

24 قسماً تعاقدياً

يحتوي النموذج الرئيسي من بين أمور أخرى على:

• الأطراف والشركة المستهدفة،
• الخلفية والغرض،
• هيكل الصفقة الاسترشادي،
• التقييم الاسترشادي وسعر الشراء،
• التمويل،
• الفحص النافي للجهالة (Due Diligence)،
• عملية المعلومات وغرفة البيانات (Datarum)،
• الشروط الاسترشادية للتنفيذ،
• مراجعة السلطات والمسائل التنظيمية،
• الجدول الزمني ونقاط القرار،
• الاتفاقيات النهائية،
• إدارة النشاط قبل الاتفاق النهائي،
• الموظفون، الإدارة، والحوافز،
• الضرائب والهيكل،
• السرية،
• الحصرية / No-shop،
• التكاليف والمستشارون،
• الإفصاحات العامة والاتصالات،
• الإلزام والغياب الصريح للالتزام بتنفيذ الصفقة،
• الإقرارات والضمانات الأولية،
• الصلاحية والإنهاء،
• التنازل والإخطارات،
• القانون السويدي والنزاعات،
• التوقيع.

10 ملاحق / جداول احترافية

1. هيكل الصفقة – الاستحواذ على الأسهم، الاستحواذ على الأصول، إصدار جديد/استثمار، أو هيكل آخر.
2. الشركة المستهدفة وهيكل الملكية – البيانات الأساسية، المالكون، النشاط، الشركات التابعة، والأشخاص الرئيسيون.
3. التقييم الاسترشادي وجسر السعر – قيمة المؤسسة (Enterprise Value)، قيمة الأسهم (Equity Value)، صافي الدين، النقد، رأس المال العامل، وأي تعويض مشروط (Earn-out).
4. الفحص النافي للجهالة – النطاق – قانوني، مالي، ضريبي، تجاري، تكنولوجيا المعلومات/الأمن السيبراني/البيانات، الموارد البشرية، وفني/بيئي.
5. الجدول الزمني ونقاط القرار – LOI، غرفة البيانات، الفحص النافي للجهالة (DD)، مسودات الاتفاقية، التوقيع، الإغلاق، وتاريخ انتهاء LOI.
6. الشروط ومراقبة السلطات – التمويل، قرارات الشركة، موافقات أطراف ثالثة، مراجعة المنافسة، FDI، ومتطلبات القطاع.
7. الحصرية / No-shop – ملزم – البداية، النهاية، الأنشطة المحظورة، الاستثناءات، والعروض غير المطلوبة.
8. السرية، غرفة البيانات، وفريق العمل النظيف (Clean team) – ملزم – الصلاحية، المعلومات الحساسة، فريق العمل النظيف، وأولوية اتفاقية عدم الإفصاح (NDA).
9. الشروط الأولية (Head terms) – الضمانات، سقف المسؤولية، مبالغ الـ de minimis، التعويضات، التعهدات (Covenants)، والإغلاق.
10. الاتصال، الإخطارات، ومنتدى النزاعات – ملزم – جهات الاتصال، المستشارون، الإخطار، والمنتدى.

الاستحواذ على الأسهم، الاستحواذ على الأصول، أو الاستثمار

الملحق 1 يجعل من الممكن استخدام نفس النموذج الأساسي لأنواع متعددة من الصفقات. يمكن للأطراف الاختيار بين الاستحواذ على الأسهم، أو الاستحواذ على الأصول، أو إصدار أسهم جديد/استثمار، أو هيكل آخر.

هذا أمر مهم لأن اختيار الهيكل يؤثر من بين أمور أخرى على ما يجب فحصه في الفحص النافي للجهالة، وكيفية حساب السعر، وما هي الموافقات التي قد تكون مطلوبة، وما هي وثائق الاتفاقية النهائية اللازمة.

التقييم الاسترشادي وجسر السعر

الملحق 3 يساعد الأطراف على توثيق تقييم استرشادي دون إنشاء سعر نهائي ملزم. يحتوي النموذج على حقول منفصلة لـ:

• قيمة المؤسسة (Enterprise Value)،
• قيمة الأسهم (Equity Value)،
• النقد وصافي الدين،
• رأس المال العامل المعياري،
• التعويض المشروط (Earn-out) أو سعر الشراء الإضافي،
• تعديلات السعر الأخرى.

وهذا يتيح إبقاء التقييم واضحاً مع إمكانية تعديله بعد الفحص النافي للجهالة والوثائق النهائية.

الفحص النافي للجهالة – نطاق كامل

يحتوي الملحق 4 على هيكل واسع للفحص النافي للجهالة (DD) لتقليل مخاطر نسيان مجالات مهمة. يمكن تكييفه حسب حجم الصفقة ويشمل من بين أمور أخرى:

• قانون الشركات والملكية،
• الاتفاقيات الجوهرية،
• النزاعات وقضايا السلطات،
• التمويل والضمانات،
• الضرائب وضريبة القيمة المضافة،
• الجودة المالية، صافي الدين، ورأس المال العامل،
• العملاء، السوق، والموردون،
• حقوق الملكية الفكرية والتراخيص،
• تكنولوجيا المعلومات، الأمن السيبراني، والبيانات الشخصية،
• الموظفون، المعاشات التقاعدية، المكافآت، والحوافز،
• البيئة، العقارات، والمسائل الفنية عند الاقتضاء.

فريق العمل النظيف (Clean team) والمعلومات الحساسة تنافسياً

يمكن أن تتضمن عملية الاستحواذ حاجة شركتين – أحياناً متنافستين – لتبادل معلومات حساسة. لذلك يتضمن النموذج دعماً لـ فريق العمل النظيف (Clean team)، وصلاحيات محدودة لغرفة البيانات، ومعلومات مجمعة، ومعالجة خاصة لأسعار العملاء المحددة، والاستراتيجيات، وغيرها من المعلومات الحساسة تنافسياً.

مراجعة المنافسة – محدث لعام 2026

يجب إبلاغ سلطة المنافسة (Konkurrensverket) أو المفوضية الأوروبية ببعض عمليات الاستحواذ على الشركات قبل تنفيذها. تعتمد العتبات السويدية الرئيسية على حجم مبيعات الشركات المعنية، ولكن منذ 1 أغسطس 2026، حصلت سلطة المنافسة أيضاً على صلاحيات موسعة للحصول على معلومات، وفي بعض الحالات، المطالبة بإبلاغ عن تجمعات الشركات التي لا تقع تحت قاعدة العتبتين المعتادة.

لذلك يحتوي الملحق 6 على نقطة مراقبة صريحة لمراجعة المنافسة ووقف التنفيذ (Standstill) – بدلاً من الاكتفاء بالسؤال عما إذا كانت عتبات المبيعات التقليدية قد تم استيفاؤها.

FDI – الاستثمارات الأجنبية المباشرة

قد تخضع الاستثمارات في الأنشطة السويدية التي تستحق الحماية للقانون (2023:560) بشأن فحص الاستثمارات الأجنبية المباشرة. يمكن أن تؤثر القواعد على كل من الصفقات السويدية والدولية اعتماداً على هيكل الاستثمار وطبيعة النشاط.

لذلك يتضمن النموذج نقطة فحص منفصلة للاستثمار الأجنبي المباشر (FDI) في الملحق التنظيمي. إذا كانت الصفقة مشمولة، فيجب تكييف العملية والجدول الزمني مع الفحص ذي الصلة.

الحصرية / No-shop

يسمح الملحق 7 باختيار ما إذا كان البائع سيكون مقيداً بفترة حصرية محدودة زمنياً لا يجوز خلالها البدء بنشاط أو التفاوض على صفقات منافسة بفعالية.

تُبقي الحصرية منفصلة عن الشروط التجارية غير الملزمة وهي مميزة صراحةً على أنها ملزمة. يمكن للأطراف تحديد يوم البدء، ويوم الانتهاء، والاستثناءات، وكيفية التعامل مع عرض غير مطلوب.

السرية واتفاقية عدم الإفصاح (NDA)

يحتوي خطاب النوايا على جزء ملزم للسرية يتعلق بمعلومات الصفقة، والشركة المستهدفة، والمفاوضات. إذا كان لدى الطرفين بالفعل اتفاقية NDA منفصلة، فيمكن استخدام الملحق 8 لتحديد الوثيقة التي لها الأولوية وكيفية إدارة غرفة البيانات.

لا يوجد التزام بتنفيذ الصفقة

ينص بند مركزي صراحةً على أن الأجزاء غير الملزمة لا تخلق التزاماً بالبيع، أو الشراء، أو الاستثمار، أو إصدار أسهم، أو إتمام الصفقة. لا يُلزم أي طرف بإبرام اتفاقية نهائية لمجرد توقيع خطاب النوايا.

ومع ذلك، لا يؤثر هذا على الالتزام باتباع الأجزاء التي جُعلت ملزمة صراحةً، مثل السرية والحصرية.

خطاب نوايا باللغة الإنجليزية وفقاً للقانون السويدي

تحتوي الحزمة على خطاب نوايا (Letter of Intent) كامل باللغة الإنجليزية بنفس الهيكل القانوني و 10 جداول (Schedules). وهي مخصصة للصفقات التي يجب تطبيق القواعد السويدية فيها ولكن يعمل فيها المشترون، أو البائعون، أو المستثمرون، أو وظائف المجموعة، أو المستشارون باللغة الإنجليزية.

وبالتالي، فإن النسخة الإنجليزية هي وثيقة صفقة باللغة الإنجليزية (English-language transaction document) تخضع للقانون السويدي – وليست وثيقة قياسية وفقاً للقانون البريطاني أو الأمريكي.

دليل مستخدم تفصيلي متضمن

يستعرض الدليل المنفصل عملية خطاب النوايا خطوة بخطوة ويوضح من بين أمور أخرى:

• الفرق بين خطاب النوايا والاتفاقية التمهيدية الملزمة،
• كيفية اختيار هيكل الصفقة،
• كيفية صياغة التقييم الاسترشادي،
• كيفية تحديد نطاق الفحص النافي للجهالة،
• كيفية مراقبة قضايا السلطات والاستثمار الأجنبي المباشر (FDI)،
• كيفية تحديد مدة الحصرية،
• كيفية استخدام اتفاقية عدم الإفصاح (NDA) وفريق العمل النظيف،
• كيفية المراجعة النهائية لبند الإلزام،
• الأخطاء الشائعة التي يجب تجنبها،
• متى يجب استخدام استشارة قانونية فردية.

مراجعة لعام 2026/2027

تاريخ المراجعة القانونية هو 4 أكتوبر 2026. تم فحص الحزمة مقابل من بين أمور أخرى:

• القانون (1915:218) بشأن العقود والتصرفات القانونية الأخرى في مجال قانون الملكية،
• قانون المنافسة (2008:579) وتوجيهات سلطة المنافسة الحالية بشأن تجمعات الشركات،
• القانون (2023:560) بشأن فحص الاستثمارات الأجنبية المباشرة،
• مبادئ قانون العقود السويدي العام بشأن إبرام العقود، والتفسير، والإلزام.

تعني التسمية 2026/2027 أن النموذج قد تمت مراجعته مقابل الوضع القانوني في تاريخ المراجعة ومُعد للاستخدام خلال هذه السنوات. في حال حدوث تغييرات لاحقة في القواعد أو ممارسات جديدة مهمة، يجب إجراء فحص جديد.

التنسيق والتسليم

3 وثائق • 6 ملفات • 40 صفحة • 10 ملاحق/جداول

• Word (DOCX) – قابل للتحرير بالكامل.
• PDF – للمرجعية، والطباعة، والتحقق من التنسيق.
• تسليم رقمي – لا يتم إرسال أي منتج مادي.

هام

حزمة النماذج هي أساس عمل عام احترافي ولا تحل محل الاستشارة القانونية أو الضريبية أو المالية الفردية. يجب تقييم الصفقات الكبرى، الشركات المدرجة، الاستحواذات الدولية، التعويض المشروط (Earn-out)، ترحيل الإدارة (Management rollover)، تأمين الضمانات والتعويضات (W&I)، التمويل المعقد، مراجعة المنافسة، FDI، الأنشطة المنظمة، أو الحالات التي يرغب فيها الطرفان في إنشاء التزامات شراء/استثمار ملزمة بالفعل في خطاب النوايا، بشكل منفصل.