اتفاقية استثمار / Investment Agreement 2026/2027 – Word/PDF + إنجليزية | القانون السويدي

اتفاقية الاستثمار / Investment Agreement 2026/2027 – Word/PDF وفقاً للقانون السويدي

هذه اتفاقية استثمار شاملة ومهنية للاستثمار في رأس المال الخاص في شركة مساهمة خاصة سويدية. صُممت هذه الحزمة للحالات التي يقوم فيها مستثمر محدد بضخ رأس مال نقدي من خلال إصدار أسهم جديد موجه، وحيث تحتاج الشركة، والمؤسسون/الملاك الرئيسيون الحاليون، والمستثمر إلى شروط تعاقدية واضحة للاستثمار، والعناية الواجبة (Due diligence)، والإغلاق (Closing)، والضمانات، والإفصاح، وحقوق المعلومات، وحوكمة الشركات، والمسؤولية.

تم مراجعة حزمة النماذج قانونياً وفقاً للقواعد السويدية المعمول بها ومعلومات السلطات المحدثة بتاريخ 4 أكتوبر 2026، وأُعدت للاستخدام العملي خلال عامي 2026/2027. وهي تتضمن نسخة سويدية، واتفاقية استثمار (Investment Agreement) كاملة باللغة الإنجليزية وفقاً للقانون السويدي، بالإضافة إلى دليل مستخدم تفصيلي منفصل.

التسليم: 3 مستندات بصيغتي Word (DOCX) وPDF – بإجمالي 6 ملفات، و40 صفحة A4، و13 ملحقاً/جدولاً. يتم تسليم المنتج رقمياً. لا يتم إرسال أي مواد مادية.

محتويات الحزمة

• اتفاقية الاستثمار 2026/2027 – النسخة السويدية، 18 صفحة تتضمن 24 قسماً تعاقدياً و13 ملحقاً.
• اتفاقية الاستثمار 2026/2027 – باللغة الإنجليزية / وفق القانون السويدي، 18 صفحة بنفس الهيكل و13 جدولاً.
• دليل مستخدم تفصيلي، 4 صفحات تتضمن ترتيب المستندات، والنقاط القانونية الواجب التحقق منها، وقائمة التحقق للإغلاق، والأخطاء الشائعة التي يجب تجنبها.

متى تكون اتفاقية الاستثمار مناسبة؟

النموذج مخصص لـ استثمار خاص ومحدد في شركة مساهمة خاصة سويدية حيث يكتتب المستثمر في أسهم جديدة مقابل دفع نقدي. أمثلة:

• استثمار الملائكة (Angel investment)،
• رأس المال التأسيسي أو التوسعي،
• استثمار استراتيجي للأقلية،
• جمع رأس المال من مستثمر واحد أو عدد قليل من المستثمرين المحددين،
• استثمار يرغب فيه الشركة والمؤسسون والمستثمر في توثيق الضمانات وشروط الإغلاق،
• استثمار يتم دمجه مع اتفاقية مساهمين منفصلة.

لا تحل اتفاقية الاستثمار محل قرار الجمعية العمومية أو مجلس الإدارة بشأن الإصدار، أو الاكتتاب في الأسهم، أو شهادة البنك، أو سجل الأسهم، أو التسجيل لدى مصلحة تسجيل الشركات (Bolagsverket). يجب تنفيذ مستندات إصدار الأسهم المتعلقة بقانون الشركات بشكل منفصل وفقاً لقانون الشركات السويدي.

24 قسماً تعاقدياً

تغطي الاتفاقية الرئيسية، من بين أمور أخرى:

• الأطراف والخلفية،
• التعريفات،
• الاستثمار وهيكل الإصدار،
• سعر الاكتتاب والتقييم ورأس المال،
• شروط ما قبل الإغلاق،
• العناية الواجبة وأساس المعلومات،
• الإغلاق والدفع،
• استخدام عوائد الاستثمار،
• ضمانات الشركة والمؤسسين،
• ضمانات المستثمر،
• الإفصاح واستثناءات الضمان،
• المسؤولية عند خرق الضمانات،
• حقوق المعلومات والتقارير،
• مقعد مجلس الإدارة، والمراقب، وحوكمة الشركات،
• المسائل المحجوزة (Reserved matters) واتفاقية المساهمين،
• التزامات المؤسسين،
• حقوق الملكية الفكرية والبيانات،
• الاستثمارات المباشرة الأجنبية (FDI/UDI) والرقابة التنظيمية،
• السرية والإعلانات،
• التكاليف والضرائب والاستشارات،
• تاريخ التوقف (Long Stop Date) والإنهاء،
• الإخطارات، والإحالة، والاتفاقية الكاملة،
• القانون السويدي والنزاعات،
• التوقيع.

13 ملحقاً مهنياً

1. الأطراف وملخص الصفقة – الشركة، والمؤسسون/الملاك الرئيسيون، والمستثمرون.
2. التعريفات – المصطلحات الأساسية للصفقة.
3. الاستثمار والتقييم وجدول الرسملة (Cap table) – ما قبل الاستثمار، وحجم الاستثمار، وسعر الاكتتاب، وحصة الملكية.
4. شروط ما قبل الإغلاق – قرار الإصدار، والعناية الواجبة، واتفاقية المساهمين، والرقابة على الاستثمارات الأجنبية، والموافقات، والحساب البنكي.
5. قائمة التحقق للعناية الواجبة – قانون الشركات، والمالية، والضرائب، والعقود، والملكية الفكرية، والموارد البشرية، والنزاعات، واللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR)/الأمن السيبراني، والتنظيمات.
6. قائمة التحقق للإغلاق – المستندات والإجراءات بالترتيب الصحيح.
7. استخدام العوائد والميزانية – كيفية استخدام رأس المال الاستثماري.
8. كتالوج الضمانات – ضمانات اختيارية من الشركة والمؤسسين.
9. خطاب الإفصاح / استثناءات الضمان – استثناءات ملموسة من الضمانات.
10. قيود المسؤولية – الحدود الدنيا، وسلة المطالبات، والحد الأقصى، وفترات الشكوى.
11. حقوق المعلومات، ومجلس الإدارة، والمسائل المحجوزة – التقارير، والترشيح، والمراقب، والربط باتفاقية المساهمين.
12. التزامات المؤسسين – التزامات اختيارية تتعلق بالعمل، والملكية الفكرية، والسرية، وعدم التوظيف، إلخ.
13. الإخطارات، والقانون، ومكان فض النزاعات – عناوين الإخطار والمحاكم المختصة.

التقييم وجدول الرسملة

يساعد الملحق 3 الأطراف على توثيق الصفقة بطريقة موحدة. ويتضمن حقولاً لـ:

• رأس المال قبل وبعد الاستثمار،
• عدد الأسهم القائمة،
• الخيارات والأدوات القابلة للتحويل،
• جدول الرسملة بعد التخفيف الكامل (Fully diluted cap table)،
• التقييم قبل ضخ المال (Pre-money valuation)،
• مبلغ الاستثمار،
• سعر الاكتتاب للسهم،
• حصة المستثمر بعد الإغلاق.

يقلل هذا من مخاطر قيام الشركة والمستثمر بحساب حصص الملكية على أسس مختلفة، مثل قيام طرف بحساب الأسهم الأساسية بينما يحسب الآخر على أساس التخفيف الكامل.

إصدار جديد موجه نقدي

تعتمد اتفاقية الاستثمار على أن الاستثمار الرأسمالي يتم من خلال إصدار أسهم جديد موجه نقدي. ومع ذلك، يجب اتخاذ قرار الإصدار نفسه بشكل منفصل وفقاً لـ الفصل 13 من قانون الشركات (2005:551).

إذا تم تجاوز حقوق الأفضلية العادية للمساهمين، يتطلب الأمر عادة في شركة مساهمة خاصة ثلثي الأصوات المدلى بها والأسهم الممثلة في الاجتماع. يجب أن يوضح مقترح الإصدار أيضاً أسباب الانحراف وأسس تحديد سعر الاكتتاب.

بالنسبة لعملية الإصدار نفسها، يُوصى باستخدام "حزمة الإصدار الجديد للشركات المساهمة 2026/2027" المنفصلة من متجر النماذج.

شروط ما قبل الإغلاق

يُستخدم الملحق 4 لجعل أهم شروط الاستثمار قابلة للقياس. أمثلة:

• قرار إصدار صحيح،
• عناية واجبة معتمدة،
• توقيع اتفاقية المساهمين أو إتمام الانضمام إليها،
• موافقة الرقابة على الاستثمارات الأجنبية (FDI/UDI) أو إشعار بأن الاستثمار يمر دون إجراء،
• موافقات طرف ثالث،
• حساب الإصدار/الإجراءات البنكية جاهزة،
• عدم وجود تغيير سلبي جوهري (Material Adverse Change) محدد.

العناية الواجبة

يعمل الملحق 5 كقائمة تحقق لفحص المستثمر. وهو يغطي، من بين أمور أخرى، قانون الشركات وجدول الرسملة، والمحاسبة والمعلومات المالية، والضرائب وضريبة القيمة المضافة، والعقود الهامة، والملكية الفكرية، والموظفين وبرامج الحوافز، والنزاعات والقضايا الرسمية، واللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR)/الأمن السيبراني، والقضايا التنظيمية.

تفرق اتفاقية الاستثمار بين العناية الواجبة والضمانات التعاقدية. قيام المستثمر بإجراء العناية الواجبة لا يعني تلقائياً إعفاء الشركة أو المؤسسين من الضمانات الصريحة.

الإغلاق – خطوة بخطوة

يجمع الملحق 6 إجراءات الإغلاق العملية:

• توقيع اتفاقية الاستثمار،
• قرار الإصدار،
• الاكتتاب في الأسهم،
• الدفع لحساب الإصدار،
• شهادة البنك،
• اتفاقية المساهمين/الانضمام،
• تخصيص مجلس الإدارة،
• تحديث سجل الأسهم،
• التسجيل لدى مصلحة تسجيل الشركات.

هذا يتيح استخدام اتفاقية الاستثمار جنباً إلى جنب مع مستندات الإصدار دون خلط الاستثمار التعاقدي مع زيادة رأس المال القانونية.

ضمانات من الشركة والمؤسسين

يتضمن الملحق 8 كتالوج ضمانات اختيارياً. مجالات الضمان الشائعة هي:

• الأهلية ووضع الشركة،
• هيكل رأس المال والملكية،
• المعلومات المالية،
• الضرائب وضريبة القيمة المضافة،
• العقود الهامة،
• الملكية الفكرية والتراخيص،
• الموظفون وبرامج الحوافز،
• النزاعات،
• اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR) والأمن السيبراني،
• الامتثال التنظيمي،
• بعض الالتزامات غير المعلنة.

يجب تكييف الضمانات وفقاً لنشاط العمل والعناية الواجبة التي تم إجراؤها. لذلك، الحزمة ليست مقيدة بمستوى قياسي صارم غير ضروري.

خطاب الإفصاح – استثناءات واضحة

يُستخدم الملحق 9 لتوثيق الظروف المعروفة والملموسة التي يجب استثناؤها من الضمانات. قد يكون ذلك، على سبيل المثال، نزاعاً مستمراً، أو عقداً يجب إعادة التفاوض بشأنه، أو قضية ضريبية، أو حق ملكية فكرية بهيكل ترخيص خاص.

يوصي النموذج بالإفصاح الملموس بدلاً من مجرد الإشارة العامة إلى غرفة بيانات كاملة.

قيود المسؤولية

يتضمن الملحق 10 حقولاً لملء:

• الحد الأدنى (de minimis)،
• سلة المطالبات/العتبة (basket)،
• سقف المسؤولية العام،
• سقف خاص للضمانات الجوهرية،
• فترات الشكوى،
• مطالبات الضرائب،
• الاستثناءات (carve-outs).

تُترك المستويات التجارية مفتوحة لأن المسؤولية المعقولة تعتمد على مبلغ الاستثمار، والتقييم، والمخاطر، والعناية الواجبة.

حقوق المعلومات والتقارير

يسمح الملحق 11 بمنح المستثمر حقوق معلومات خاصة بعد الإغلاق، مثل التقارير الشهرية أو الربع سنوية، والميزانية السنوية، ومعلومات حول الانحرافات الجوهرية.

يجب استخدام هذه الحقوق مع مراعاة السرية، واللائحة العامة لحماية البيانات، وقانون المنافسة. إذا كان المستثمر منافساً أيضاً، فقد يلزم تقييد المعلومات الحساسة أو التعامل معها من خلال تصريح خاص.

مقعد مجلس الإدارة والمراقب

يمكن لاتفاقية الاستثمار توثيق الحق التعاقدي في ترشيح عضو مجلس إدارة أو تعيين مراقب. يوضح النموذج في الوقت نفسه أن مثل هذا الالتزام لا يحل محل الانتخاب الرسمي من قبل الجمعية العمومية ولا يجوز أن يطلب من عضو مجلس الإدارة التصرف بما يخالف قانون الشركات أو واجباته تجاه الشركة.

المسائل المحجوزة واتفاقية المساهمين

تهدف اتفاقية الاستثمار إلى تكملة – لا استبدال – اتفاقية المساهمين المنفصلة. يجب عادةً تنسيق مسائل الملكية طويلة الأجل مثل المسائل المحجوزة، والتحويلات، والخروج، وحقوق السحب والإلحاق (drag/tag)، ومبادئ التمويل وغيرها من قواعد الملكية في اتفاقية المساهمين.

يذكر النموذج أيضاً أن اتفاقية المساهمين تُلزم الأطراف تعاقدياً بشكل أساسي ولا تخلق تلقائياً نفس الأثر القانوني لشركة مثل بند في النظام الأساسي.

التزامات المؤسسين

يحتوي الملحق 12 على التزامات اختيارية مثل:

• العمل النشط المستمر،
• نقل الملكية الفكرية أو تأكيد حقوق الشركة،
• السرية،
• عدم التوظيف (non-solicit)،
• تقييد المنافسة،
• الاستحقاق/المغادرة (vesting/leaver) – محدد للتحقق القانوني والضريبي المنفصل.

الرقابة على الاستثمارات الأجنبية (UDI/FDI) – الرقابة قبل الإغلاق

إذا كانت الشركة تمارس أو ستعتزم ممارسة أنشطة محمية، فقد يخضع الاستثمار لقانون (2023:560) بشأن فحص الاستثمارات المباشرة الأجنبية. حدثت هيئة التفتيش الاستراتيجي (ISP) نموذج الإخطار الخاص بها وتعليماتها خلال عام 2026.

لذلك يحتوي النموذج على UDI/FDI كشرط مسبق منفصل. لا ينبغي تنفيذ الإغلاق بما يخالف متطلبات الفحص أو التوقف المطبقة.

شركات المساهمة الخاصة – لا انتشار عام واسع

هذه الحزمة مخصصة صراحةً لمستثمر خاص محدد أو صفقة خاصة ضيقة. وفقاً للفصل 1 المادة 7 من قانون الشركات، لا يجوز لشركة مساهمة خاصة، من بين أمور أخرى، محاولة نشر الأسهم أو حقوق الاكتتاب عن طريق الإعلان، ولا يجوز لها كقاعدة عامة توجيه العرض لأكثر من 200 شخص، مع الاستثناءات المنصوص عليها في القانون.

تشير توجيهات نشرة الإصدار الصادرة عن هيئة الرقابة المالية إلى أن أسهم الشركات المساهمة الخاصة لا تندرج ضمن مفهوم الأوراق المالية في لائحة نشرات الإصدار. ومع ذلك، هذا لا يعني أن الشركة الخاصة يمكنها إجراء عرض عام غير محدود – يجب الالتزام بقرار حظر النشر الخاص بقانون الشركات.

اتفاقية استثمار بالإنجليزية وفق القانون السويدي

تحتوي النسخة الإنجليزية على نفس الهيكل القانوني و13 جدولاً. وهي مخصصة عندما يعمل المستثمر، أو الشركة الأم، أو المستشارون، أو أطراف الصفقة الآخرون باللغة الإنجليزية، ولكن يجب تطبيق القانون السويدي الموضوعي.

إذن فهي نسخة باللغة الإنجليزية بموجب القانون السويدي – وليست اتفاقية قياسية بموجب قانون رأس المال الاستثماري البريطاني أو الأمريكي.

دليل مستخدم تفصيلي متضمن

يشرح الدليل خطوة بخطوة:

• المستندات المطلوبة وبالأي ترتيب،
• كيفية التحقق من جدول الرسملة والتقييم،
• كيفية ترابط الإصدار الموجه ومتطلبات الأغلبية،
• كيفية فحص UDI/FDI قبل الإغلاق،
• كيف تؤثر قيود الانتشار للشركات الخاصة على جمع رأس المال،
• كيفية استخدام الضمانات والإفصاح،
• كيفية تنسيق اتفاقية الاستثمار واتفاقية المساهمين،
• قائمة تحقق عملية للإغلاق،
• الأخطاء الشائعة التي يجب تجنبها.

مراجعة لعام 2026/2027

تاريخ المراجعة القانونية هو 4 أكتوبر 2026. تم التحقق من الحزمة مقابل، من بين أمور أخرى:

• قانون الشركات (2005:551)، خاصة الفصل 1 والفصل 13،
• قانون العقود والمعاملات القانونية الأخرى في مجال قانون الملكية (1915:218)،
• قانون فحص الاستثمارات المباشرة الأجنبية (2023:560)،
• تعليمات هيئة التفتيش الاستراتيجي الحالية لإخطار UDI لعام 2026،
• توجيهات هيئة الرقابة المالية بشأن نشرات الإصدار 2026 فيما يتعلق بالشركات المساهمة الخاصة.

المسمى 2026/2027 يعني أن المستندات قد تمت مراجعتها مقابل الوضع القانوني ومعلومات السلطات في تاريخ المراجعة. في حالة حدوث تغييرات قانونية أو تنظيمية لاحقة، يجب إجراء مراجعة جديدة.

التنسيق والتسليم

3 مستندات • 6 ملفات • 40 صفحة • 13 ملحقاً/جدولاً

• Word (DOCX) – قابل للتحرير بالكامل.
• PDF – للمرجعية، والطباعة، ومراجعة التنسيق.
• تسليم رقمي – لا يتم إرسال أي منتج مادي.

هام

حزمة النماذج هي أساس عمل عام ومهني ولا تحل محل المشورة القانونية الفردية المتعلقة بقانون الشركات، أو قانون الضرائب، أو قانون الاستثمار. يجب تقييم الأسهم الممتازة، وتفضيلات التصفية (liquidation preferences)، ومكافحة التخفيف (anti-dilution)، والأدوات القابلة للتحويل، وخيارات الاكتتاب، وبرامج الحوافز المعقدة، والاستحقاق/المغادرة، والعروض العامة، والأنشطة الخاضعة للتنظيم، والتخطيط الضريبي الدولي، أو قضايا الاستثمار المباشر الأجنبي الكبرى بشكل منفصل.