اتفاقية قرض قابل للتحويل / Convertible Loan Agreement 2026/2027 – Word/PDF + إنجليزي | القانون السويدي

اتفاقية القرض القابل للتحويل / Convertible Loan Agreement 2026/2027 – Word/PDF وفقاً للقانون السويدي

تُعد هذه حزمة متكاملة واحترافية للقرض القابل للتحويل لشركات المساهمة السويدية الخاصة. تم إعداد هذه الحزمة للشركات التي ترغب في الحصول على تمويل من خلال إصدار سندات قابلة للتحويل وفقاً للفصل 15 من قانون شركات المساهمة السويدي (2005:551)، وهو عبارة عن سند دين يجمع بين قرض وحق للمكتتب في تحويل الدين إلى أسهم جديدة في الشركة وفقاً لشروط محددة.

تم مراجعة نماذج الحزمة قانونياً وفقاً للوائح السويدية المعمول بها ومعلومات السلطات المحدثة بتاريخ 4 أكتوبر 2026، وهي مُعدة للاستخدام خلال عامي 2026/2027. تحتوي الحزمة على مستندات إصدار كاملة، وشروط القرض القابل للتحويل، واتفاقية القرض القابل للتحويل باللغة السويدية، واتفاقية Convertible Loan Agreement باللغة الإنجليزية وفقاً للقانون السويدي، بالإضافة إلى دليل مستخدم مفصل.

التسليم: 8 مستندات بصيغتي Word (DOCX) وPDF – بإجمالي 16 ملفاً و36 صفحة A4 مصممة باحترافية. تنزيل رقمي. لا يتم إرسال أي منتج مادي.

محتويات الحزمة

1. مقترح مجلس الإدارة لإصدار سندات قابلة للتحويل – يشمل مبلغ القرض، المبلغ الاسمي، سعر الاكتتاب، الفائدة، سعر التحويل، وفترة التحويل.
2. محضر اجتماع الجمعية العمومية غير العادية – قرارات الإصدار والرقابة بالأغلبية.
3. قائمة الاكتتاب – متوافقة مع الفصل 15 من قانون شركات المساهمة (ABL).
4. محضر مجلس الإدارة للتخصيص والتسجيل – نتائج الاكتتاب، الدفع، شهادة البنك، ومواعيد التسجيل النهائية.
5. شروط القرض القابل للتحويل الكاملة – شروط الأداة القانونية للشركة.
6. اتفاقية القرض القابل للتحويل 2026/2027 – باللغة السويدية – اتفاقية كاملة بين الشركة والمكتتب.
7. اتفاقية القرض القابل للتحويل 2026/2027 – باللغة الإنجليزية / القانون السويدي – نسخة كاملة باللغة الإنجليزية.
8. دليل المستخدم المفصل – خطوة بخطوة من قرار الإصدار إلى التحويل المستقبلي.

ما هو القرض القابل للتحويل؟

السند القابل للتحويل هو سند دين تصدره شركة مساهمة، ويمنح في الوقت نفسه حامله الحق في تحويل كامل الدين أو جزء منه إلى أسهم جديدة في الشركة المصدرة خلال فترة زمنية محددة.

حتى يتم التحويل، يُعتبر حامل السند في المقام الأول دائناً. وفي حال ممارسة حق التحويل، يتحول الدين المعني إلى أسهم وفقاً للشروط المسجلة.

لذلك، من المهم عدم الخلط بين القرض القابل للتحويل الفعلي وفقاً للفصل 15 من قانون شركات المساهمة وبين القرض العادي الذي يأمل فيه الطرفان لاحقاً إجراء إصدار مقاصة منفصل. إذا كنت ترغب في إنشاء حق تحويل قانوني حقيقي، فيجب اتخاذ قرار الإصدار وتسجيله بشكل صحيح من البداية.

الفصل 15 من قانون شركات المساهمة – تدفق المستندات الكامل

تم بناء الحزمة بناءً على العملية الفعلية المنصوص عليها في الفصل 15 من قانون شركات المساهمة، مما يعني أن العميل لا يحصل على اتفاقية قرض بسيطة فحسب، بل على مستندات للسلسلة الكاملة:

• مقترح الإصدار،
• قرار الجمعية العمومية،
• الاكتتاب،
• التخصيص،
• السداد،
• تسجيل قرار الإصدار،
• مدة القرض والفائدة،
• طلب التحويل،
• تسجيل الأسهم الجديدة بعد التحويل.

حق الأولوية والإصدار الموجه

كمبدأ عام، يتمتع المساهمون بحق الأولوية للاكتتاب في السندات القابلة للتحويل بما يتناسب مع ملكيتهم الحالية للأسهم.

إذا قامت شركة مساهمة خاصة عادية بتوجيه الإصدار إلى مستثمر معين، فعادة ما يتطلب ذلك موافقة لا تقل عن ثلثي الأصوات المدلى بها والأسهم الممثلة في الاجتماع.

لذلك تحتوي النماذج على حقول خاصة لـ:

• تحديد ما إذا كان سيتم التنازل عن حق الأولوية،
• من يحق له الاكتتاب في السندات،
• أسباب الانحراف عن حق الأولوية،
• أساس تحديد سعر الاكتتاب،
• الرقابة بالأغلبية.

الفصل 16 من قانون شركات المساهمة – رقابة "ليو" (Leo) الخاصة

بالنسبة لشركات المساهمة العامة والشركات التابعة لها، قد ينطبق الفصل 16 من قانون شركات المساهمة عندما يتم توجيه السندات القابلة للتحويل إلى أعضاء مجلس الإدارة، أو المدير التنفيذي، أو الموظفين، أو بعض الأطراف ذات الصلة. وفي هذه الحالة، تطبق إجراءات اتخاذ قرار مختلفة، وتتطلب عادةً أغلبية تسعة أعشار.

تم إعداد هذه الحزمة في المقام الأول للشركات المساهمة الخاصة المستقلة، لذا فهي تحذر بوضوح عند الحاجة إلى تحليل حالة الفصل 16 بشكل منفصل.

مقترح مجلس الإدارة للإصدار

يتضمن مقترح الإصدار حقولاً واضحة للتعبئة، منها:

• إجمالي مبلغ القرض أو حده الأقصى/الأدنى،
• المبلغ الاسمي لكل سند قابل للتحويل،
• سعر الاكتتاب،
• سعر الفائدة ودفع الفائدة،
• تاريخ الاستحقاق،
• المؤهلون للاكتتاب،
• فترة الاكتتاب،
• سعر التحويل،
• فترة التحويل،
• نوع الأسهم عند التحويل،
• الحد الأقصى لزيادة رأس المال،
• توزيع علاوة الإصدار.

سعر التحويل والقيمة الحصصية

يجب تصميم سعر التحويل بحيث تحصل الشركة من خلال التحويل على تعويض يعادل على الأقل القيمة الحصصية للأسهم الحالية لكل سهم جديد. إذا تم استخدام سعر تحويل أقل، يجب أن يكون من الممكن تغطية الفرق من خلال دفع نقدي عند التحويل وفقاً لمتطلبات القانون.

لذلك تحتوي الحزمة على نصوص رقابية وحقول خاصة لسعر التحويل، وعدد الأسهم مقابل المبلغ الاسمي، وأي علاوة إصدار.

شروط القرض القابل للتحويل الكاملة كمستند منفصل

يتمثل الاختلاف الكبير عن النماذج الأبسط في أن الحزمة تحتوي على مستند منفصل يحتوي على الشروط الكاملة للسندات القابلة للتحويل. حيث يتم تنظيم ما يلي، من بين أمور أخرى:

• المبلغ الاسمي،
• سعر الاكتتاب،
• الفائدة،
• تاريخ الاستحقاق،
• فترة التحويل،
• سعر التحويل،
• إشعار التحويل،
• حقوق الأسهم الجديدة،
• التسجيل،
• إعادة الحساب،
• التنازل،
• السداد المبكر،
• تأخير السداد،
• الإخطارات،
• القانون والنزاعات.

إعادة الحساب عند اتخاذ تدابير رأسمالية مستقبلية

يحتوي ملحق الشروط الكاملة على مصفوفة إعادة حساب خاصة لحالات مثل:

• إصدار أسهم منحة،
• تجزئة الأسهم أو دمجها،
• إصدار حقوق الأولوية،
• إصدار جديد لخيار اكتتاب أسهم أو سندات قابلة للتحويل،
• توزيعات أرباح استثنائية،
• تخفيض رأس المال،
• الاندماج، الانقسام، أو التصفية.

تحتاج المعادلات الدقيقة إلى تعديل حسب المعاملة والبنية الاقتصادية للأداة، لكن النموذج يضمن عدم ترك هذه المسألة دون تنظيم.

قائمة الاكتتاب وفقاً للفصل 15 من قانون شركات المساهمة

تحتوي قائمة الاكتتاب على الشروط الرئيسية لقرار الإصدار وحقولاً منفصلة للمكتتب، المبلغ الاسمي، عدد السندات القابلة للتحويل، مبلغ الاكتتاب، التاريخ، والتوقيع.

بالإضافة إلى ذلك، تذكر القائمة بوجوب إرفاق أو إتاحة النظام الأساسي للشركة، وقرار الإصدار، وأي مستندات تكميلية وفقاً للقانون.

حساب إصدار خاص وشهادة بنكية

في حالة الدفع النقدي، يجب إجراء الدفع إلى حساب خاص فتحته الشركة للإصدار لدى بنك أو مؤسسة ائتمانية أو مؤسسة ائتمانية مماثلة داخل المنطقة الاقتصادية الأوروبية (EES).

يفترض تسجيل قرار الإصدار وجود دفع كامل وشهادة من المؤسسة الائتمانية. لذلك، يحتوي محضر مجلس الإدارة في الحزمة على حقول رقابية خاصة لـ:

• السداد الكامل،
• الحساب الخاص،
• الشهادة البنكية،
• الدفع العيني أو المقاصة،
• آخر موعد للتسجيل.

التسجيل خلال ستة أشهر

كمبدأ عام، يجب على مجلس الإدارة إبلاغ مصلحة تسجيل الشركات (Bolagsverket) بقرار الإصدار في غضون ستة أشهر من اتخاذ القرار. إذا لم يتم الإبلاغ في الوقت المناسب، فقد يصبح قرار الإصدار باطلاً.

لذلك يتضمن دليل المستخدم ومحضر مجلس الإدارة موعداً نهائياً صريحاً للتسجيل ورقابة من قبل الشخص المسؤول.

اتفاقية القرض القابل للتحويل – 24 قسماً للاتفاقية

تحتوي الاتفاقية السويدية الرئيسية على هيكل شامل لعلاقة القرض التجارية:

• الخلفية وهرمية المستندات،
• مبلغ القرض والتمويل،
• الفائدة،
• تاريخ الاستحقاق،
• حق التحويل،
• سعر التحويل والتخفيف،
• شروط سابقة (Conditions Precedent) اختيارية،
• التزامات المعلومات،
• تعهدات (Covenants) اختيارية،
• الضمانات والتبعية،
• حالات التخلف عن السداد،
• ضمانات الشركة،
• ضمانات المقرض،
• الضرائب والمحاسبة،
• الاستثمار الأجنبي المباشر (FDI/UDI)،
• التنازل،
• السرية،
• اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR)،
• المخاطر وعدم وجود ضمان للقيمة،
• خرق العقد والتصحيح،
• الإخطارات،
• التعديلات،
• القانون السويدي والنزاعات.

10 ملاحق للاتفاقية

تحتوي الاتفاقية الرئيسية باللغتين السويدية والإنجليزية على ملاحق منفصلة لـ:

1. الأطراف والإخطارات،
2. الشروط الاقتصادية الرئيسية،
3. إشعار التحويل،
4. شروط سابقة – اختيارية،
5. تعهدات – اختيارية،
6. الضمانات والتبعية،
7. حالات التخلف عن السداد،
8. ضمانات الشركة،
9. التنازل،
10. فض النزاعات.

الفائدة والضرائب

تصف مصلحة الضرائب السويدية السند القابل للتحويل العادي بأنه سند دين بفائدة جارية وحق في التحويل إلى أسهم. تخضع الفائدة للضريبة كفائدة، وتعامل السندات القابلة للتحويل بالكرونة السويدية في جوانب عديدة وفقاً لقواعد حقوق الملكية.

التحويل الذي يتم وفقاً لشروط التحويل السارية للأداة لا يؤدي عادةً إلى فرض ضريبة فورية. ومع ذلك، قد يتم تقييم إصدار المقاصة المنفصل أو أي حل آخر خارج الشروط المسجلة بشكل مختلف. لذلك توصي الحزمة بإجراء فحص ضريبي ومحاسبي فردي في حالة المعاملات الكبيرة أو الأكثر تعقيداً.

تحويل وتسجيل الأسهم الجديدة

عندما يطلب حامل السند التحويل لاحقاً، يجب إدراج الأسهم الجديدة فوراً في سجل الأسهم.

يجب على مجلس الإدارة إبلاغ مصلحة تسجيل الشركات بالأسهم المضافة:

• في موعد أقصاه ثلاثة أشهر بعد انتهاء فترة التحويل، أو
• في موعد أقصاه ثلاثة أشهر بعد نهاية كل سنة مالية عندما تكون فترة التحويل أطول من عام وتم إجراء التحويل خلال العام.

عند تسجيل التحويل، يلزم تقديم تقرير مراقب الحسابات وفقاً للفصل 15 من قانون شركات المساهمة. هذا الفحص مدرج في كل من الشروط الكاملة ودليل المستخدم.

الاستثمار الأجنبي المباشر (FDI / UDI)

إذا كانت الشركة تدير أنشطة جديرة بالحماية، فقد تحتاج عملية تحويل مستقبلية أو أي حق آخر إلى تحليل وفقاً للقانون (2023:560) بشأن فحص الاستثمارات الأجنبية المباشرة. لذلك تتضمن الاتفاقية بنداً منفصلاً للاستثمار الأجنبي المباشر (FDI/UDI) وشرطاً سابقاً اختيارياً.

اتفاقية القرض القابل للتحويل بالإنجليزية وفقاً للقانون السويدي

تحتوي الحزمة على Convertible Loan Agreement كامل باللغة الإنجليزية بنفس الهيكل القانوني و10 ملاحق. تم إعداده للحالات التي يعمل فيها المستثمر أو الشركة الأم أو المستشارون باللغة الإنجليزية ولكن يجب تطبيق القانون الموضوعي السويدي.

إذن، ليست هذه اتفاقية نموذجية من نوع UK/US SAFE أو convertible note، بل هي نسخة باللغة الإنجليزية مكيفة مع قانون الشركات والقانون التعاقدي السويدي.

دليل المستخدم المفصل

يستعرض الدليل العملية خطوة بخطوة:

1. فهم ماهية السند القابل للتحويل،
2. تحديد مبلغ القرض، الفائدة، تاريخ الاستحقاق، وشروط التحويل،
3. التحقق من حق الأولوية والأغلبية،
4. إعداد مقترح مجلس الإدارة،
5. اتخاذ قرار الجمعية العمومية،
6. إجراء الاكتتاب،
7. استلام الدفع في الحساب الخاص،
8. اتخاذ قرار التخصيص،
9. تسجيل الإصدار لدى مصلحة تسجيل الشركات،
10. مراقبة فترة التحويل،
11. تسجيل الأسهم المحولة،
12. التحقق من الضرائب والمحاسبة.

مراجعة لعام 2026/2027

يعود تاريخ المراجعة القانونية إلى 4 أكتوبر 2026. تم التحقق من الحزمة مقابل، من بين أمور أخرى:

• قانون شركات المساهمة (2005:551)، وخاصة الفصل 15 والأجزاء ذات الصلة من الفصل 16،
• لائحة شركات المساهمة (2005:559)،
• معلومات مصلحة تسجيل الشركات الحالية حول إصدار، واكتتاب، وتسجيل، وتحويل السندات القابلة للتحويل،
• التوجيه القانوني لمصلحة الضرائب 2026 بشأن السندات القابلة للتحويل،
• قانون الفائدة (1975:635) حيثما كان ذلك مناسباً،
• القانون (2023:560) بشأن فحص الاستثمارات الأجنبية المباشرة حيثما كان ذلك مناسباً.

الصيغة والتسليم

8 مستندات • 16 ملفاً • 36 صفحة

• Word (DOCX) – مستندات قابلة للتعديل بالكامل.
• PDF – للمرجعية والطباعة والتحقق من التنسيق.
• اتفاقيات رئيسية باللغتين السويدية والإنجليزية.
• تسليم رقمي – لا يتم إرسال أي منتج مادي.

مهم

تُعد الحزمة أساساً مستندياً عاماً واحترافياً ولا تغني عن الاستشارة الفردية في قانون الشركات، أو قانون التمويل، أو القانون الضريبي، أو المحاسبة. يجب تقييم المساهمات العينية، والمقاصة، وسندات حصص الأرباح أو حصص رأس المال القابلة للتحويل، والشركات العامة، وحالات "ليو"، وهياكل الضمانات المعقدة، واتفاقيات الدائنين المشتركين، أو التمويل الدولي، أو معادلات إعادة الحساب المتقدمة بشكل منفصل.