Aktieägaravtal – vad bör delägarna reglera?

Kort svar: Ett aktieägaravtal reglerar relationen mellan delägarna och används för sådant som inte passar i bolagsordningen eller behöver beskrivas mer detaljerat. Avtalet skickas inte in till Bolagsverket, men bör samordnas med bolagsordning, aktiebok och eventuella anställnings- eller konsultavtal.

Vad är ett aktieägaravtal?

Ett aktieägaravtal, även kallat kompanjonavtal eller konsortialavtal, är ett civilrättsligt avtal mellan två eller flera aktieägare. Bolagsverket beskriver det som ett vanligt sätt att reglera frågor som inte är lämpliga eller möjliga att ta in i bolagsordningen. Det är därför särskilt viktigt i ägarledda bolag där delägarna både arbetar i verksamheten och investerar kapital.

12 frågor som bör regleras

1. Ägande och kapital. Hur ser ägarandelarna ut och hur ska framtida kapitalbehov hanteras?
2. Arbetsinsats. Ska delägarna arbeta i bolaget, på vilken nivå och mot vilken ersättning?
3. Beslutsregler. Vilka beslut kräver enkel majoritet, kvalificerad majoritet eller enhällighet?
4. Styrelse. Vem har rätt att utse ledamöter och hur ska styrelsen sammansättas?
5. Utdelning. Finns en gemensam princip för utdelning kontra återinvestering?
6. Finansiering. Ska kapital lämnas som lån, aktieägartillskott eller nyemission?
7. Överlåtelse av aktier. Hur hanteras försäljning till utomstående?
8. Förköp och hembud. Hur ska befintliga ägare få möjlighet att köpa?
9. Tag-along och drag-along. Vad gäller om en större ägare vill sälja?
10. Konkurrens och värvning. Vilka begränsningar är rimliga efter utträde?
11. Deadlock. Hur löses låsta lägen mellan ägare?
12. Tvist och exit. Vilken lag, domstol eller skiljeförfarande gäller?

Aktieägaravtal och bolagsordning måste fungera tillsammans

Bolagsordningen binder bolaget och har bolagsrättslig verkan. Aktieägaravtalet binder i första hand avtalsparterna. Om dokumenten säger olika saker kan det uppstå en situation där ett beslut är giltigt bolagsrättsligt men ändå innebär avtalsbrott mellan ägarna. Därför bör överlåtelsebegränsningar, beslutsregler och aktieslag granskas tillsammans.

Vad händer när någon vill lämna?

Ett välskrivet avtal bör beskriva vad som händer vid frivillig försäljning, sjukdom, dödsfall, långvarig frånvaro, grovt avtalsbrott eller när en delägare slutar arbeta i bolaget. Värderingsmodellen är central. Om avtalet bara säger att aktier ska säljas till ”marknadsvärde” utan metod kan nästa konflikt handla om just vad marknadsvärdet är.

Vanliga misstag

• att använda samma mall för passiva investerare och arbetande grundare
• att glömma deadlock-regler
• att inte samordna avtalet med bolagsordningen
• att sakna tydlig värderingsmekanism vid exit
• att konkurrensklausuler görs för breda
• att nya aktieägare kan komma in utan skyldighet att ansluta till avtalet

Se Mallbutikens mall för aktieägaravtal.

Vid faktisk överlåtelse av aktier kan även vår guide om aktieöverlåtelseavtal vara relevant.

FAQ

Måste ett aktieägaravtal registreras?

Nej. Aktieägaravtal skickas inte in till Bolagsverket.

Kan avtalet ersätta bolagsordningen?

Nej. Dokumenten har olika funktion och bör komplettera varandra.

Behöver ett bolag med två ägare ett avtal?

Det finns inget generellt lagkrav, men just tvåägda bolag kan vara särskilt känsliga för låsta beslut om ägarna blir oense.

Artikeln är generell information och ersätter inte juridisk rådgivning.