Convention de cession d'actions – que doit contenir le contrat ?

Par Mallbutiken · Informations vérifiées le 1er octobre 2026 · Environ 10 minutes de lecture

Un contrat de cession d'actions doit décrire précisément quelles actions sont vendues, quel prix doit être payé, quelles conditions doivent être remplies avant la clôture et comment le risque d'erreurs dans la société est réparti entre le vendeur et l'acheteur. Avant la rédaction du contrat, les parties doivent également vérifier les statuts et autres accords pertinents concernant les restrictions de transfert.

Vérifiez les restrictions de transfert avant de fixer le prix

Selon le chapitre 4, article 7 de la loi sur les sociétés par actions, les actions peuvent être librement transférées et acquises, sauf disposition contraire prévue par la loi ou par des clauses autorisées dans les statuts.

Vérifiez également les éventuels pactes d'actionnaires. Ce sont des documents de droit contractuel ayant une fonction différente de celle des statuts, mais ils peuvent contenir, par exemple, des restrictions de transfert, des clauses d'entraînement (drag-along), de sortie conjointe (tag-along) ou d'autres engagements entre les actionnaires. Voir aussi le guide sur les droits de retrait, de préemption et d'agrément.

Que doit contenir un contrat de cession d'actions ?

1. Parties et actions

Indiquez le vendeur, l'acheteur, le numéro d'organisation de la société, le nombre d'actions, la catégorie d'actions ainsi que la part de capital et de droits de vote transférée. Si les actions sont nanties ou grevées de toute autre manière, cela doit être traité expressément.

2. Prix d'achat et paiement

Décrivez le prix, le moment où le paiement doit avoir lieu et si une partie est retenue, placée sur un compte séquestre ou ajustée en fonction, par exemple, de la trésorerie, de la dette ou du fonds de roulement. Une transaction simple de petite envergure peut avoir un prix fixe, tandis que des acquisitions plus importantes peuvent nécessiter un mécanisme de prix plus complexe.

3. Conditions préalables à la clôture

Listez toutes les conditions qui doivent être remplies avant que le transfert de propriété ne soit effectif. Il peut s'agir d'un agrément conforme aux statuts, de l'approbation de la banque prêteuse, de la résiliation de certains contrats ou d'autres conditions spécifiques à la transaction.

4. Ce qui se passe entre la signature et la clôture

Si le contrat est signé quelque temps avant la clôture, les parties doivent décider comment la société peut être gérée pendant l'intervalle. Des dividendes importants, de nouveaux prêts, des investissements ou d'autres mesures inhabituelles peuvent nécessiter une approbation spéciale.

5. Garanties

Les garanties du vendeur décrivent les faits sur lesquels l'acheteur peut se fier. Les domaines typiques concernent le titre de propriété des actions, les informations sur la société, la comptabilité, la fiscalité, les contrats, le personnel, les litiges, la propriété intellectuelle et le respect des réglementations. Le paquet de garanties doit être adapté à ce qui est réellement acheté et à ce qui a été audité. Lisez le guide séparé sur les garanties, la divulgation et la responsabilité dans les contrats de cession d'actions.

6. Règles de responsabilité

Déterminez comment les réclamations au titre des garanties doivent être formulées, les délais, les seuils minimaux, les plafonds de responsabilité et les exclusions. Un plafond de responsabilité copié d'une autre affaire peut être totalement inadapté par rapport au prix et au risque.

7. Confidentialité et communication

Régulez quand l'affaire peut être communiquée, comment les informations sensibles issues de l'audit peuvent être utilisées et ce qui s'applique si l'affaire ne se concrétise pas.

8. Concurrence et autres engagements ultérieurs

Si le vendeur doit rester dans l'entreprise, aider à la transmission ou être soumis à une clause de non-concurrence, les conditions doivent être spécifiquement conçues et évaluées en fonction de la transaction.

Due diligence : le contrat et l'audit doivent être cohérents

La due diligence est l'examen de la société effectué par l'acheteur avant l'acquisition. L'étendue doit être guidée par la taille, le secteur et le risque. Un petit changement interne de propriété ne nécessite pas le même processus qu'une acquisition d'entreprise externe.

Les domaines de contrôle peuvent être :

• les statuts, le registre des actionnaires et la structure de propriété,
• les rapports annuels et la situation financière actuelle,
• les taxes et redevances,
• les contrats clients et fournisseurs essentiels,
• les prêts, garanties et contrats de leasing,
• les emplois et les personnes clés,
• les litiges et les dossiers administratifs,
• la propriété intellectuelle,
• les données personnelles et les questions réglementaires,
• les assurances et autres risques significatifs.

Garanties, divulgation et engagements d'indemnisation spécifiques

Si une garantie du vendeur comporte des exceptions, celles-ci doivent être documentées clairement. Dans les grandes transactions, on utilise souvent un document de divulgation (disclosure schedule) séparé où le vendeur expose les divergences connues.

Un risque spécifique identifié peut parfois être mieux géré par un engagement particulier que par une garantie générale large. Il peut s'agir, par exemple, d'un litige fiscal en cours ou d'une réclamation spécifique. La formulation doit être adaptée au risque concret.

Clôture : faites une liste de clôture (closing list)

Le jour de la clôture, les parties doivent pouvoir cocher toutes les prestations dans le bon ordre. Un protocole de clôture réduit le risque d'oublier une action.

1. Vérifier que les conditions préalables à la clôture sont remplies.
2. Effectuer le paiement convenu.
3. Remettre les certificats d'actions éventuels et autres documents de transaction.
4. Signer les éventuelles décisions du conseil d'administration ou de l'assemblée générale.
5. Gérer les départs ou les nouveaux responsables lorsque cela fait partie de l'affaire.
6. Fournir à la société les bases pour une mise à jour correcte du registre des actionnaires.
7. Remettre les accès administratifs selon une liste de contrôle séparée.
-->

N'oubliez pas le registre des actionnaires

Dans les sociétés qui ne sont pas des sociétés dématérialisées (avstämningsbolag), le conseil d'administration est responsable, selon le chapitre 5, article 7 de la loi sur les sociétés par actions, de la tenue, de la conservation et de la mise à disposition du registre des actionnaires. Lorsqu'un acquéreur prouve son acquisition, le conseil d'administration ou la personne mandatée par celui-ci doit, en règle générale, enregistrer l'acquéreur en tant qu'actionnaire conformément au chapitre 5, article 9, en tenant compte par exemple des règles de retrait.

Le registre des actionnaires n'est donc pas seulement une annexe au contrat d'achat. C'est le registre de propriété légal de la société et doit être géré comme une action séparée de clôture ou de post-clôture.

Note de règlement et justificatif de paiement

Une note de règlement peut être pratique pour documenter le nombre d'actions, le prix par action, le prix d'achat total et la date de paiement. Elle ne remplace pas le contrat complet de cession d'actions lorsque la transaction contient des garanties et d'autres conditions, mais elle peut fournir une base économique claire.

Erreurs courantes lors d'une cession d'actions

• Les statuts sont vérifiés trop tard. Une clause d'agrément ou de préemption peut affecter tout le calendrier.
• Le pacte d'actionnaires est ignoré. Il peut y avoir des engagements contractuels devant être traités séparément.
• Le prix est indiqué sans mécanisme de prix. Les parties peuvent avoir des interprétations différentes concernant la trésorerie, la dette ou le fonds de roulement.
• Les garanties sont génériques. Elles doivent refléter la société et la due diligence.
• La clôture est orale. Une liste de contrôle et un protocole permettent de voir clairement quelles prestations ont réellement eu lieu.
• Le registre des actionnaires est oublié. Le registre de propriété doit être mis à jour correctement.
• La fiscalité est traitée comme une simple clause. Les effets fiscaux pour le vendeur et l'acheteur doivent être évalués séparément pour la transaction concernée.

Besoin de structurer toute la transaction ?

Le pack de cession d'actions de Mallbutiken contient un contrat, une annexe de garanties, un protocole de clôture, une note de règlement, une checklist de due diligence et une checklist de post-clôture en Word/PDF. Prix en boutique : 249 SEK.

Voir le pack de cession d'actions

Questions fréquentes

Les actions sont-elles toujours librement transférables ?

Le point de départ de la loi sur les sociétés par actions est la libre transférabilité, mais les statuts peuvent contenir des clauses autorisées d'agrément, de préemption ou de retrait, et d'autres règles légales peuvent également avoir une influence.

La due diligence est-elle nécessaire pour une petite cession d'actions ?

L'étendue de l'examen doit être proportionnelle à la transaction. Même une petite affaire peut justifier un contrôle des statuts, du registre des actionnaires, des finances, des dettes et des contrats centraux.

Le contrat d'achat suffit-il pour mettre à jour la situation de propriété dans la société ?

Le contrat est une preuve centrale de l'acquisition, mais le registre des actionnaires de la société doit également être géré conformément à la loi sur les sociétés par actions et toute clause de transfert doit être respectée.