Règlement intérieur du conseil d'administration et instructions du directeur général – règles et contenu
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Un règlement intérieur pour le conseil d’administration et des instructions au directeur général clairs structurent les responsabilités, les niveaux de décision et les rapports. Cependant, les exigences légales diffèrent entre les sociétés anonymes privées et publiques, ce qui est essentiel à prendre en compte lors de l’élaboration de ces documents.
Aperçu rapide
- Les sociétés anonymes publiques doivent établir chaque année un règlement intérieur écrit conformément à l’article 8, paragraphe 46 a, de la loi sur les sociétés par actions.
- Les sociétés anonymes publiques doivent également disposer d’instructions écrites sur la répartition des tâches entre le conseil d’administration, le directeur général et les autres organes, conformément au paragraphe 46 b.
- Les sociétés anonymes privées ne sont pas soumises à ces exigences documentaires spécifiques, mais ces documents peuvent néanmoins s’avérer très utiles.
- Le directeur général gère les affaires courantes conformément aux directives et instructions du conseil d’administration.
- Une matrice de délégation devrait distinguer la prise de décision, l’approbation, la préparation et le reporting.
| Règlement intérieur | Fréquence des réunions, planification, répartition des tâches, suppléants et agenda annuel. |
| Instructions au DG | Gestion courante, décisions nécessitant l’aval du conseil et obligations de reporting. |
| Instructions de reporting | Finance, liquidité, risques, prévisions, investissements et écarts. |
| Matrice de délégation | Plafonds de dépenses, approbations, contrats, investissements et décisions RH. |
| Suivi | Révision annuelle et décisions documentées du conseil sur les changements. |
Quelles sont les exigences de la loi sur les sociétés par actions ?
Les exigences expresses concernant un règlement intérieur écrit annuel et des instructions écrites sur la répartition des tâches s’appliquent aux sociétés anonymes publiques conformément à l’article 8, paragraphes 46 a–46 b de la loi sur les sociétés par actions. Dans les sociétés anonymes privées, ces exigences légales générales n’existent pas, mais le conseil d’administration conserve l’entière responsabilité de l’organisation et de la gestion de la société, et le directeur général doit suivre les directives du conseil.
Gestion courante par le DG et responsabilité du conseil
Conformément à l’article 8, paragraphe 29, le directeur général doit gérer les affaires courantes selon les directives et instructions du conseil d’administration. Des instructions au DG aident donc à concrétiser la limite entre les décisions quotidiennes et les questions qui, par leur nature, leur portée ou leur importance, devraient être soumises au conseil.
Instructions de reporting – ce que le conseil doit savoir
Le reporting doit être adapté aux activités et aux risques de la société. Les domaines courants incluent les résultats, le bilan, la liquidité, les flux de trésorerie, les prévisions, les risques clients et fournisseurs, la fiscalité, les contrats importants, les investissements, les questions de personnel et les écarts significatifs.
Matrice de délégation sans transfert de responsabilité
Une matrice de délégation peut clarifier les processus de décision, mais la délégation ne signifie pas que le conseil peut se décharger de sa responsabilité légale. Le document doit donc indiquer à la fois qui est autorisé à prendre des décisions et quelles questions doivent systématiquement être remontées.
Erreurs courantes à éviter
- Affirmer que toutes les sociétés anonymes privées doivent légalement avoir un règlement intérieur.
- Fixer des limites de montant sans définir l’exposition totale ou la période contractuelle.
- Laisser les instructions au DG contredire les statuts de la société ou les décisions du conseil.
- Ne pas lier la matrice de délégation aux règles d’approbation et de signature.
- Ne pas réviser les documents lorsque l’activité évolue.
Questions fréquentes
Une société anonyme privée doit-elle avoir un règlement intérieur pour son conseil ?
Pas selon l’exigence spécifique de l’article 8, paragraphe 46 a, qui s’applique aux sociétés publiques. Pour les sociétés privées, le règlement intérieur reste néanmoins un excellent outil de pilotage.
Les sociétés publiques doivent-elles avoir des instructions pour le DG ?
Les sociétés anonymes publiques doivent disposer d’instructions écrites sur la répartition des tâches entre le conseil d’administration, le DG et les autres organes conformément à l’article 8, paragraphe 46 b.
Qu’est-ce que la gestion courante ?
Il s’agit des activités que le DG gère selon l’article 8, paragraphe 29, dans le respect des directives du conseil. Ce qui est inclus dépend de la taille de la société, de son activité et des décisions passées.
Le conseil peut-il tout déléguer au DG ?
Non. Le conseil conserve ses missions et responsabilités légales même si des décisions opérationnelles sont déléguées.
À quelle fréquence les documents doivent-ils être révisés ?
Le règlement intérieur des sociétés publiques doit être établi annuellement. Les sociétés privées devraient également réviser leurs documents de gouvernance au moins une fois par an ou lors de changements majeurs.
Pack de gouvernance d’entreprise pour le conseil et le DG
Ce pack comprend un règlement intérieur, des instructions pour le DG, des instructions de reporting, une matrice de délégation et un guide d’utilisation.
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Sources et lectures complémentaires
Dernière mise à jour : 5 octobre 2026. Cet article constitue une information générale et ne remplace pas un conseil juridique, fiscal ou lié aux retraites personnalisé.
