اتفاقية الاستثمار – ما الذي يجب على الشركات الناشئة والشركات والمستثمرين تنظيمه؟
يشارك
إجابة مختصرة: ينظم اتفاق الاستثمار عملية ضخ رأس المال ذاتها والطريقة التي يصبح بها المستثمر مالكاً أو يحصل على حقوقه التعاقدية بطريقة أخرى. يجب ربط هذا الاتفاق بقرارات إصدار الأسهم، واتفاقية المساهمين، والهيكل المالي الحالي للشركة.
| المعاملة | المبلغ، والتقييم، وعدد الأسهم/الأدوات، والدفع. |
| شروط ما قبل الإغلاق | الفحص النافي للجهالة، والقرارات، والموافقات، وغيرها من الشروط المسبقة. |
| الضمانات | بيانات حول اقتصاديات الشركة، والعقود، والملكية الفكرية، والضرائب، والنزاعات، والامتثال. |
| ما بعد الاستثمار | حقوق المعلومات، وتمثيل مجلس الإدارة، والتمويل المستقبلي، والتخارج، والارتباط باتفاقية المساهمين. |
التقييم والحصة الملكية
يجب أن يوضح الاتفاق منطق التقييم قبل ضخ الأموال (pre-money) أو بعد ضخ الأموال (post-money)، ومبلغ الاستثمار، والحصة الملكية المتوقع أن يحصل عليها المستثمر بعد المعاملة. وإذا وجدت خيارات شراء أسهم، أو أدوات قابلة للتحويل، أو أدوات أخرى، فيجب مراعاة التخفيف (dilution).
الشروط المسبقة (Conditions precedent)
يمكن جعل الاستثمار مشروطاً بتلبية متطلبات معينة، مثل الفحص النافي للجهالة المعتمد، وقرارات الجمعية العامة، والنظام الأساسي الجديد للشركة، وتوقيع اتفاقية المساهمين، أو وجود عقود رئيسية معينة.
ضمانات الشركة والمؤسسين
غالباً ما تكون قائمة الضمانات مركزية، وقد تشمل ملكية الأسهم، والمعلومات المالية، والضرائب، والملكية الفكرية، وعقود العملاء، والموظفين، وحماية البيانات، والنزاعات، والمتطلبات التنظيمية. كما يجب أيضاً تنظيم قيود المسؤولية ومواعيد تقديم المطالبات.
اتفاق الاستثمار واتفاقية المساهمين
يصف اتفاق الاستثمار المعاملة، بينما تنظم اتفاقية المساهمين الملكية طويلة الأمد بعد الاستثمار. يجب صياغة الوثيقتين معاً بحيث لا تتعارض الحقوق المتعلقة بمجلس الإدارة، وحق النقض (veto)، وحقوق البيع القسري (drag-along)، وحقوق المشاركة في البيع (tag-along)، والتخارج.
أخطاء شائعة
- وصف التقييم والحصة الملكية بطريقة مختلفة في وثائق متعددة،
- عدم احتساب الخيارات الحالية في التخفيف،
- غياب موعد نهائي لشروط الإغلاق،
- غياب سقف للمسؤولية في الضمانات،
- احتواء اتفاق الاستثمار واتفاقية المساهمين على قواعد متناقضة.
اتفاق الاستثمار 2026/2027 – بالسويدية والإنجليزية
تم إعداد حزمة النماذج للاستثمار في شركات المساهمة السويدية، وهي تحتوي على أحكام منظمة للمعاملات، والضمانات، وشروط الإغلاق.
الأسئلة الشائعة
هل هناك حاجة إلى اتفاق استثمار واتفاقية مساهمين معاً؟
غالباً نعم. ينظم اتفاق الاستثمار عملية الاستثمار نفسها، بينما تحكم اتفاقية المساهمين العلاقة بين الملاك بعد الإغلاق.
هل يجب أن تتخذ الجمعية العامة قراراً؟
إذا تم تنفيذ الاستثمار من خلال إصدار أسهم جديدة أو أداة أخرى منظمة بموجب قانون شركات المساهمة (ABL)، فإنه يلزم اتخاذ قرارات الشركة وفقاً للقانون.
ما هو الشرط المسبق (condition precedent)؟
هو شرط يجب استيفاؤه أو التنازل عنه قبل إتمام المعاملة.
تعد هذه المقالة معلومات عامة ولا تحل محل المشورة القانونية الفردية. قد تؤثر الاتفاقيات، والاتفاقيات الجماعية، وظروف الحالة الفردية على التقييم.
